【摘要】2017年注冊會計師《經濟法》將于14日下午17：30—19：30舉行，考試臨近，環球網校小編針對題型為考生提供“2017年注冊會計師《經濟法》考前5天試題三”本文模擬真實機考形式，幫助廣大考生檢驗一下自己的學習效果，以便查漏補缺，完善自己的薄弱點，提升成績。希望大家認真對待模擬試題，掌握必考知識點，更多資料及試題敬請關注環球網校注冊會計師考試頻道!

　　《經濟法》考前5天試題—針對題型練習—【案例分析題】

　　案例分析題

　　1、A公司向B公司開出面值200萬元的商業匯票以預付貨款，B公司將該票據背書轉讓給C，同時請甲企業和乙企業在票據上注明“保證”字樣，簽名蓋章，并在票據背書面注明“不得轉讓”字樣。C收到票據后又背書轉讓給D，金額變成300萬元，D背書轉讓給E時，將“背書人簽章”與“被背書人名稱”兩欄的內容填寫顛倒了，E未注意又將該票據背書轉讓給F，F背書轉讓給G，G向銀行提示付款時，銀行拒絕支付。

　　要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

　　<1> 、銀行拒絕付款是否符合規定，若銀行付款，是否應承擔責任?并說明理由。

　　【正確答案】

　　銀行拒絕付款符合規定。因為付款人或代理付款人付款時，必須承擔審查義務，包括審查匯票的背書是否連續。D背書轉讓時，背書人簽章和被背書人名稱兩項位置錯誤，導致背書不連續，故付款人可以拒絕付款。若銀行代為付款給當事人造成損失的，應自行承擔責任。(2分)

　　<2> 、G被拒絕付款后如何保護自己的權利?并說明理由。

　　【正確答案】

　　拒絕付款后，G可以取得拒絕付款證明，3日內向其前手發出追索通知，行使追索權。追索對象包括F、E、D、C、A。追索金額包括三部分：①被拒絕付款的匯票金額;②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息;③取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。(2分)

　　<3> 、若F向G付款后，F向B行使追索權，B可否拒絕承擔責任?并說明理由。

　　【正確答案】

　　B可以拒絕承擔責任。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中因為B作為背書人注明“不得轉讓”的，如其后手背書轉讓，B對其直接被背書人C以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不承擔擔保責任。(2分)

　　<4> 、若A以合同撤銷為由，認定預付貨款行為無效，拒絕付款，理由是否成立?并說明理由。

　　【正確答案】

　　A的理由不成立。根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。A與持票人不是直接債權債務關系當事人，因此A不能以基礎關系為由拒絕付款。(1分)

　　<5> 、若A公司認為本公司出票時是由于工作失誤導致限制民事行為能力人簽發的票據，并以此時的票據無效為由拒絕付款，A公司的拒付是否成立?并說明理由。

　　【正確答案】

　　A公司的拒付理由不能成立。票據是要式證券，只要票據的必須記載事項齊全，形式上滿足法定要求，票據仍然有效。限制民事行為能力人的簽章無效，但簽發的票據本身有效。A公司不得以此拒付。(2分)

　　<6> 、以上背書轉讓過程中，如果均未注明背書日期，是否會影響背書的效力?并說明理由。

　　【正確答案】

　　未記載背書日期不影響背書的效力。根據規定，背書日期為相對應記載事項，記載與否，不影響背書效力。只要背書人簽章、被背書人名稱兩項絕對記載事項齊全，則背書有效。(1分)

　　2、甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續盈利，最近3年公司實現的年均可分配利潤達到3000萬元，2009年、2010年沒有以任何形式向股東分配利潤。2012年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議案：

　　(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業的財務負責人，該合營企業在1個月前因違法被吊銷營業執照。

　　(2)利潤分配的方案：①2011年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2011年度公司法定公積金累計額已經達到4000萬元，2012年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。

　　(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。

　　(4)增發股票的方案：①為募集資金，擬于2012年4月向全體原股東配售股份;②配售方案為每10股配4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發方案后，將公開認配股份的數量;④已經與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。董事會就增發事項形成相關決議。

　　要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

　　<1> 、張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

　　【正確答案】

　　張某可以擔任公司董事。根據規定，擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人，所以其具有擔任董事的任職資格。(2分)

　　<2> 、甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

　　【正確答案】

　　甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。

　?、?012年不再提取法定公積金不合法。根據規定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2011年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達到50%，公司該年度應當繼續提取法定公積金。(2分)

　　②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據規定，用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元，這少于轉增前公司注冊資本的25%，所以這不符合規定。(2分)

　　<3> 、甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

　　【正確答案】

　　公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。(1分)

　　<4> 、甲公司是否具備增發股票的條件?并說明理由。

　　【正確答案】

　　甲公司不具備增發股票的條件。

　　①根據規定，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。甲公司最近3年來，僅2011年度向原股東分配利潤為500萬元，未達到年均可分配利潤的30%。(2分)

　?、诟鶕幎ǎ霭l股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中，李某的情形觸犯了該規定。(2分)

　　<5> 、如果甲公司具備增發股票的條件，甲公司董事會提交的增發股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

　　【正確答案】

　?、倥涫鄯桨笧槊?0股配4股不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%(即最高比例為每10股配3股)。(1分)

　　②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。(1分)

　　③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，應采用證券法規定的代銷方式發行。(1分)

　　<6> 、甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

　　【正確答案】

　　屬于應當報送臨時報告的重大事件有：第一，增選張某為公司董事;第二，吸收合并乙公司;第三，董事會就發行新股形成相關決議。(3分)

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　　2、甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業，經營汽車修理。

　　合伙協議約定：(1)甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。

　　(2)甲、乙、丙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業債務承擔無限連帶責任。

　　(3)在企業成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。

　　(4)合伙企業由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行。

　　在合伙企業存續期間，發生下列事項：

　　(1)為便于聯系業務，乙決定將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業。對此，甲主張乙同本有限合伙企業進行交易，屬于不合法行為。

　　(2)乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業，也經營汽車修理。乙主張丙經營與本有限合伙企業相競爭的業務，屬于不合法行為。

　　(3)丙發現甲一直沒有按合伙協議的約定繳納全部出資，丙主張甲應對其他合伙人承擔違約責任。

　　(4)甲在一次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁主張甲的情形屬于當然退伙。

　　要求：根據以上情況并結合《合伙企業法》的規定，分析回答下列問題：

　　<1> 、丁以勞務作價入伙是否符合法律規定?說明理由。

　　【正確答案】

　　丁以勞務作價入伙符合法律規定。根據規定，普通合伙人可以勞務出資，丁對企業債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。(2分)

　　<2> 、合伙協議約定企業成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規定?說明理由。

　　【正確答案】

　　合伙協議約定企業成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。(2分)

　　<3> 、合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行是否符合法律規定?說明理由。

　　【正確答案】

　　合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務符合法律規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。(2分)

　　<4> 、就合伙企業存續期間發生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規定?分別說明理由。

　　【正確答案】

　?、偌椎闹鲝埐环戏梢幎?。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。(1分)

　?、谝业闹鲝埐环戏梢幎ā８鶕幎ǎ邢藓匣锶丝梢宰誀I或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。(1分)

　　③丙的主張符合法律規定。根據規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。(1分)

　?、芏〉闹鲝埐环戏梢幎?。根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。(1分)

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