【摘要】2016年注冊會計師開始備考，環球網校為方便廣大考生掌握每章試題特整理“2016年注冊會計師《經濟法》章節練習題第六章公司法”，希望考生在學習知識點的同時有針對性的練習，把知識點與練習題結合在一起學習，下面是環球網校注冊會計師頻道注冊會計師《經濟法》第六章公司法練習題，廣大考生能夠打下一個堅實的基礎，供考生練習。

　　編輯推薦：2016年注冊會計師《經濟法》章節練習題匯總

　　一、單項選擇題

　　1、根據公司法律制度的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是( )。

　　A.由董事會選舉

　　B.由監事會選舉

　　C.由國有資產監督管理機構指定

　　D.由公司職工代表大會選舉

　　【答案】C

　　2、根據企業國有資產法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是( )。

　　A.國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1/3

　　B.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3

　　C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表

　　D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3

　　【答案】D

　　3、甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

　　B.乙公司以其特許經營權作價50萬元出資

　　C.丙公司以其非專利技術作價60萬元出資

　　D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

　　【答案】C

　　4、甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床

　　B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床

　　C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任

　　D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任

　　【答案】C

　　【解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合《物權法》第106條規定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

　　5、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.丙不能取得股東資格

　　B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

　　C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

　　D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

　　【答案】C

　　【解析】(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利;(2)公司應當將股東的姓名或者名稱等事項向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記;未經登記或者未經變更登記的，不得對抗第三人;(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件;但是，未經登記的，不具有對抗效力。

　　6、某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.公司股東應是王大偉

　　B.公司股東應是王小偉

　　C.王大偉和王小偉均為公司股東

　　D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項D：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

　　7、鄭賀為甲有限責任公司的經理，利用職務之便為其妻吳悠經營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據公司法律制度的規定，關于付冰的做法，下列表述中，正確的是( )。

　　A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

　　B.必須先書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟

　　C.只有在董事會拒絕起訴的情況下，才能請求監事會對鄭賀提起訴訟

　　D.只有在其股權達到1%時，才能請求甲公司有關部門對鄭賀提起訴訟

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項ABC：“董事、高級管理人員”損害公司利益時，先找“監事會”;(2)選項D：有限責任公司的任何一個股東均有權代表公司提起訴訟，不受1%的限制。

　　8、甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是( )。

　　A.張某，因挪用財產被判處刑罰，執行期滿已逾6年

　　B.吳某，原系乙有限責任公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾5年

　　C.儲某，系丙有限責任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導致公司負有300萬元到期不能清償的債務

　　D.楊某，原系丁有限責任公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷營業執照未逾2年

　　【答案】D

　　9、某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。根據公司法律制度的規定，下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的是( )。

　　A.甲可以提議召開股東會臨時會議

　　B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

　　C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

　　D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：代表10%以上表決權(有限責任公司股東的表決權，公司章程未約定的，按照出資比例行使表決權)的股東有權提議召開臨時股東會，在本題中，甲無權提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權提議召開股東會臨時會議;(2)選項CD：增加公司注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，在本題中，乙和丁的表決權(出資比例)合計未達到2/3。

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　　10、中國公民甲、乙、丙共同設立一家有限責任公司，根據公司法律制度的規定，該公司必須設立的組織機構是( )。

　　A.董事會

　　B.監事會

　　C.股東會

　　D.職工代表大會

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理;(2)選項BD：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題。

　　11、下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.公司董事可以兼任公司經理

　　B.公司董事可以兼任公司監事

　　C.公司經理可以兼任公司監事

　　D.公司董事會秘書可以兼任公司監事

　　【答案】A

　　12、根據公司法律制度的規定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是( )。

　　A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　B.一人有限責任公司應設立股東會

　　C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

　　D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AC：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但該規定不適用于“法人”;(2)選項B：一人有限責任公司不設股東會;(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”(而非債權人)不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

　　13、根據公司法律制度的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是( )。

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　14、下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權

　　B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監督管理機構授權，可以決定公司合并事項

　　C.國有獨資公司監事會的職工代表由國有資產監督管理機構委派

　　D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監督管理機構委派

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　15、甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.聘任張某為公司經理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

　　D.決定發行公司債券500萬元

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職;(4)選項D：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　16、甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

　　D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：監事會成員包括股東代表和職工代表;(2)選項B：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;(3)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定(丙公司并非國有獨資公司);(4)選項D：監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

　　17、甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

　　C.丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D.丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　18、某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學同學，乙為該公司中持股7%的某國有企業的負責人，丙曾任該公司財務部經理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問，根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會關系;(2)選項B：在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項C：最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;(4)選項D：為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

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　　19、根據公司法律制度的規定，除有繼承等特殊情況外，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是( )。

　　A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】B

　　20、甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.公司董事在首次公開發行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數的25%

　　B.公司發起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

　　C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

　　D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

　　【答案】C

　　【解析】選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　21、公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列關于擔保的表述中，正確的是( )。

　　A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保

　　B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

　　C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

　　D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AB：公司為“他人”(客戶)提供擔保的，按照公司章程的規定由“董事會或者股東(大)會”(經理、董事長不行)決議;(2)選項CD：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。

　　22、某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

　　B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

　　C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

　　D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

　　【答案】D

　　【解析】(1)法定公積金：用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉增35萬元(60-100×25%=35萬元);(2)任意公積金不受25%的限制。

　　23、根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是( )。

　　A.10%

　　B.25%

　　C.30%

　　D.50%

　　【答案】B

　　24、根據公司法律制度的規定，對于股份有限公司溢價發行股票所得溢價款，應采用的會計處理方式是( )。

　　A.列入資本公積金

　　B.列入任意公積金

　　C.列入法定公積金

　　D.列入盈余公積金

　　【答案】A

　　25、在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公用房，但始終未確認該房屋租賃合同。下列關于房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.乙公司承擔

　　B.甲、乙公司連帶承擔

　　C.甲承擔

　　D.先由甲承擔，乙公司承擔補充責任

　　【答案】A

　　【解析】發起人以設立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。在本題中，甲以乙公司的名義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，應由乙公司承擔合同責任。

　　26、根據公司法律制度的規定，在名義股東與實際出資人之間確定投資權益的歸屬時，應當依據( )。

　　A.股東名冊的記載

　　B.其他股東的過半數意見

　　C.名義股東與實際出資人之間的合同約定

　　D.公司登記機關的登記

　　【答案】C

　　【解析】實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效，實際出資人可依照“合同約定”向名義股東主張相關權益。

　　27、根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是( )。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發出資證明書

　　C.召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D.申請變更工商登記

　　【答案】C

　　28、某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個人到期債務，人民法院擬依強制執行程序變賣其股權償債，根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.人民法院應當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權

　　B.人民法院應當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優先購買權

　　C.人民法院應當征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權

　　D.人民法院應當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優先購買權

　　【答案】B

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　　二、多項選擇題

　　1、根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有( )。

　　A.公司章程

　　B.股東名冊

　　C.董事會會議決議

　　D.公司財務會計報告

　　【答案】ABCD

　　2、劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有( )。

　　A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

　　B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會提出請求

　　C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟

　　D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司沒有1%的限定條件;(2)選項B：王某必須先向監事會提出書面請求，監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。

　　3、根據公司法律制度的規定，股份有限公司采取募集方式設立的，認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有( )。

　　A.公司未按期募足股份

　　B.創立大會決議不設立公司

　　C.公司發起人抽逃出資、情節嚴重

　　D.發起人未按期召開創立大會

　　【答案】ABD

　　4、張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限責任公司，張三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。根據公司法律制度的規定，公司成立后，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有( )。

　　A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元

　　B.李四以公司總經理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉賬支付

　　C.王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家

　　D.三人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：屬于“通過虛構債權債務關系將其出資轉出”的行為;(2)選項B：屬于“利用關聯交易將出資轉出”的行為;(3)選項D：屬于“制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配”的行為。

　　5、甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議并無其他違法情形。后甲未經乙同意，將其代持的部分股權，以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

　　A.甲、乙之間的股權代持協議無效

　　B.甲、乙之間的股權代持協議有效

　　C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權

　　D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有;但名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　6、某有限責任公司關于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.股東乙病故后，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關于股東資格不得繼承的規定予以拒絕

　　B.股東丙抽逃部分出資，股東會通過決議解除其股東資格

　　C.股東甲未依照章程規定繳納出資，董事會通過決議解除其股東資格

　　D.實際出資人丁請求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數以上同意，公司予以拒絕

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項A：在公司章程沒有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。在本題中，既然公司章程中有股東資格不得繼承的明確規定，該公司的做法合法;(2)選項B：股東抽逃“全部”出資，經公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。在本題中，股東丙只是抽逃“部分”出資，股東會通過決議解除其股東資格不合法;(3)選項C：有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司可以以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格;(4)選項D：如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　7、根據公司法律制度的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。

　　A.股東會的決議內容違反法律的

　　B.股東會的決議內容違反公司章程的

　　C.股東會的會議召集程序違反法律的

　　D.股東會的會議表決方式違反公司章程的

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：決議“內容”違反“法律、行政法規”的，肯定無效;(2)選項B：決議“內容”違反“公司章程”的，可以撤銷;(3)選項CD：“會議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規”還是“公司章程”，可以撤銷。

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　　8、疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。2015年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告制作，甲認為廣告制作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權，該決議仍得以通過。根據公司法律制度的規定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有( )。

　　A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議

　　B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產

　　C.要求公司以合理價格收購其持有的股權

　　D.將股權轉讓給他人，退出公司

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項C：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，本題屬于轉讓主要財產。

　　9、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.提議召開臨時股東會會議

　　B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務

　　【答案】AD

　　【解析】選項BC：屬于董事會的職權。

　　10、甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有( )。

　　A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意

　　B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

　　C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額

　　D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司變更公司形式，屬于股東會的特別決議，應經代表2/3以上表決權的股東通過(而非全體股東一致同意);(2)選項C：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　11、甲、乙、丙三人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有( )。

　　A.董事會成員中必須包括職工代表

　　B.公司章程可以規定董事的任期為2年

　　C.該公司必須設1名副董事長

　　D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：該公司(既非國有獨資公司、也非兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司)董事會中可以不包括職工代表;(2)選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責任公司可以不設副董事長;(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　12、甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.會議由甲召集和主持

　　B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

　　C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

　　D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1～2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

　　13、甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

　　A.董事人數減至5人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　【答案】AC

　　【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A董事人數雖然為5人但已經不足公司章程規定人數的2/3);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時(選項C超過了10%);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

　　14、根據公司法律制度的規定，某股份有限公司發生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有( )。

　　A.董事人數不足公司章程所規定人數的1/2時

　　B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的2/3時

　　C.持有公司股份8%的股東李某請求時

　　D.監事會主席張某提議召開時

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：董事人數不足5人或者不足公司章程所規定人數的2/3時，應當召開臨時股東大會，該公司董事人數已不足1/2，肯定也不足2/3;(2)選項C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股東請求時，應當召開臨時股東大會;(3)選項D：監事會(而非監事會主席)提議時，應當召開臨時股東大會。

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　　15、某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

　　B.通過了有關公司董事報酬的決議

　　C.通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議

　　D.會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權;(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　16、根據公司法律制度的規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有( )。

　　A.事先認可提交董事會討論的總額高于300萬元的關聯交易事項

　　B.向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所

　　C.在股東大會召開前向股東征集投票權

　　D.提議召開董事會

　　【答案】ABCD

　　17、根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權有( )。

　　A.檢查公司財務

　　B.提議召開臨時股東大會

　　C.提名獨立董事候選人

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。

　　18、根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有( )。

　　A.公司董事的提名

　　B.解聘公司經理

　　C.公司高級管理人員的薪酬

　　D.公司內部管理機構的設置

　　【答案】ABC

　　19、根據公司法律制度的規定，股份有限公司在發生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份獎勵給本公司職工

　　D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　【答案】ABCD

　　20、根據公司法律制度的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有( )。

　　A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

　　B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

　　C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

　　D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

　　【答案】AC

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