本文是2025年注會考試經濟法考前模擬卷（五），包含單選題(26道)、多選題(16道)和案例分析題(4道)。單選題和多選題涵蓋法律規范、民事法律行為、合同法、公司法、合伙企業法等多個經濟法領域的知識點；案例分析題則圍繞破產清算、票據權利等實際案例展開，考查考生對相關法律知識的綜合運用和案例分析能力。考后我們會及時更新：2025年注冊會計師考試真題及答案各科匯總，供考生核對答案，預估分數！

2025年注會考試經濟法考前模擬卷（五）（點擊下載）

案例(共4道題，合計50分。)

1.(本題10分)2022年7月5日，因A公司未能償還對B公司的到期債務，B公司向人民法院提出對A公司進行破產清算的申請。A公司收到人民法院通知后，于7月9日提出異議，認為本公司未達破產界限，理由是：第一，B公司提出破產申請，并未向法院繳納任何訴訟費用;第二，A公司賬面資產數額仍超過負債，經法院調查A公司資產無法變現，也未能與B公司就債務償還達成和解，據此，人民法院于7月16日裁定受理A公司的破產申請，并指定了某會計師事務所作為管理人。

管理人接管A企業后發現以下情況：

(1)2022年1月起，A公司出現破產原因，但公司董事、監事和高級管理人員仍然領取了績效獎金并且A公司在普遍拖欠職工工資的情況下，董事、監事和高級管理人員仍然領取了工資。

(2)甲公司于2022年3月18日向C信用社借款200萬元，于2022年9月18日到期。A公司為一般保證人，C信用社向A公司的管理人申報200萬元借款本息的債權。

(3)2021年6月5日乙公司向D銀行借款100萬元，借期1年，A公司以機器設備為乙公司的借款提供抵押擔保，借款到期后，乙公司無法償還D銀行借款，D銀行將機器設備拍賣后仍有30萬元貸款無法清償，于是就此30萬元向A公司管理人申報債權。

(4)2021年11月，丙公司向A公司訂購一批汽車零部件，合同價款50萬元，A公司交貨后，丙公司一直未付款，獲悉人民法院受理A公司的破產申請后，丙公司以35萬元的價格受讓了E公司對A公司的50萬元債權，之后，丙公司向管理人主張以其受讓E公司的債權抵銷所欠A公司的債務。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司提出破產異議的理由是否成立?并說明理由。

【解析】A公司提出破產異議的理由不成立。根據破產法律制度的規定，對于理由①.破產案件的訴訟費用，應計入破產費用，由債務人財產隨時清償，無須預交，相關當事人以申請人未預先交納訴訟費用為由，對破產申請提出異議的，人民法院不予支持。對于理由②.債務人以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，異議不成立。

(2)針對董監高的績效獎金及工資，破產管理人有何種權利?如何處理?

【解析】針對董監高的績效獎金及工資，破產管理人有權要求返還上述非正常收入。①債務人的董事、監事和高級管理人員因返還“績效獎金”形成的債權，可以作為“普通破產債權”清償。②因返還“普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入”形成的債權，按照該企業職工平均工資計算的部分作為“拖欠職工工資”清償;高出該企業職工平均工資計算的部分，可以作為“普通破產債權”清償。

(3)對于C信用社的債權申報，管理人可否以先訴抗辯權且債權并未到期為由抗辯?并說明理由。

【解析】管理人不可以先訴抗辯權且債權并未到期為由抗辯。(1)根據破產法律制度的規定，一般保證的保證人被裁定進入破產程序的，保證人喪失先訴抗辯權。(2)由于一般保證人被人民法院裁定進入破產程序，對A公司而言即使主債務未到期也視為到期(加速到期)，結合本案，管理人的抗辯理由不成立，C信用社可以向管理人申報債權。

(4)D銀行就30萬元債權向管理人申報，管理人是否可以拒絕，并說明理由。

【解析】管理人有權拒絕該債權申報，根據破產法律制度相關規定：破產人僅作為擔保人為他人債務提供物權擔保，擔保債權人的債權雖然在破產程序中可以構成別出權，但因破產人不是主債務人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產債權向破產人要求清償，結合本案，D銀行只能向原債務人即本案中的乙公司要求清償。

(5)丙公司向管理人主張以其受讓E公司的債權抵銷所欠A公司的債務的主張是否成立?并說明理由。

【解析】丙公司向管理人主張以其受讓E公司的債權抵銷所欠A公司的債務的主張不成立。根據破產法律制度的規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。結合本案，丙是在破產申請受理后取得他人對債務人的債權，故不能抵銷。

2.(本題10分)2020年2月1日，A公司為支付購貨款，向B公司簽發一張以B公司為收款人、金額為150萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2020年8月1日，甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月1日，B公司因受C公司欺詐將該匯票背書轉讓給C公司。4月1日，C公司將該匯票背書轉讓給D公司，以支付房屋租金，D公司對B公司受C公司欺詐之事不知情，D公司隨即將匯票背書轉讓給E公司，用于支付設備改造款，并在匯票上注明：“本票據轉讓于設備驗收合格后生效”。后E公司改造的設備因存在嚴重質量問題未能通過驗收。

5月，E公司被F公司吸收合并。8月3日，F公司持該匯票及關于公司合并的證明向甲銀行提示付款，甲銀行以背書不連續為由拒付。

要求：根據上述資料，分別回答下列問題。

(1)C公司能否取得票據權利?并說明理由。

【解析】C公司不能取得票據權利。根據規定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，不得享有票據權利。

(2)D公司能否取得票據權利?并說明理由。

【解析】D公司可以取得票據權利。因為雖然C公司實質不享有票據權利，但形式上仍為票據權利人，D公司對B公司受C公司欺詐一事不知情，屬于善意持票人，D公司因出租房屋而取得票據，屬于有對價取得票據，票面上不存在影響D公司取得票據權利的形式瑕疵，D公司有權主張善意取得票據權利。

(3)在改造的設備未能驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉讓是否有效?并說明理由。

【解析】D公司對E公司的背書轉讓行為有效。根據規定，背書不得附條件，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

(4)甲銀行的拒付理由是否成立?并說明理由。

【解析】甲銀行的拒付理由不成立。根據規定，以背書轉讓的匯票，持票人以背書的連續，證明其匯票權利;非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。在本案中，F公司因吸收合并E公司而取得票據權利，但票面上顯示的持票人仍為E公司，甲銀行有權拒付，但F公司已經提供證據證明其與E公司之間的吸收合并事實，甲銀行應予付款。

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