編輯推薦：2019年注冊會計師《經濟法》模擬試題匯總

一、單項選擇題(每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。)

1.張、王、李、趙共同設立了甲有限合伙企業，張、王為普通合伙人，李、趙為有限合伙人。3月3日，甲企業向建設銀行借款10萬元。4月4日，劉、馬二人分別作為普通合伙人和有限合伙人加入該企業;5月5日，張、李二人分別轉變為有限合伙人、普通合伙人;6月6日，王、趙二人退伙。7月7日，甲企業欠建設銀行的10萬元到期。對于該筆債務，下列表述正確的是(　　)。

A.張、王、劉、李承擔無限連帶責任，馬以其認繳的出資額為限承擔責任，趙以其從甲企業分回的財產承擔責任

B.張、李、劉承擔無限連帶責任，馬以其認繳的出資額為限承擔責任，王、趙二人不承擔責任

C.張、王承擔無限連帶責任，李、趙以其認繳的出資額為限承擔責任，劉、馬不承擔責任

D.張、王承擔無限連帶責任，李以其認繳的出資額為限承擔責任，趙以其從合伙企業分回的財產承擔責任，劉、馬不承擔責任

【答案】A

【解析】(1)劉、馬：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;(2)張、李：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(3)王、趙：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。

2.根據合伙企業法律制度規定，下列關于合伙企業的清算說法正確的是(　　)。

A.合伙企業解散，清算人必須由合伙人擔任

B.清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于30日內在報紙上公告

C.合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產由合伙人按照實繳出資比例分配

D.合伙企業被依法宣告破產的，普通合伙人對合伙企業的債務仍應承擔無限連帶責任

【答案】D

【解析】(1)選項A：清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。(2)選項B：清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。(3)選項C：剩余財產按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

3.根據《合伙企業法》的規定，若出現下列情形(　　)之一的，合伙企業應當解散。

A.合伙期限屆滿、合伙人對繼續經營產生嚴重分歧

B.合伙協議約定的合伙目的已經實現

C.有2/3以上的合伙人決定解散

D.合伙人已不具備法定人數滿15天

【答案】B

【解析】(1)選項A：合伙期限屆滿，合伙人“決定不再經營”，應當解散;(2)選項C：應當為全體合伙人決定解散;(3)選項D：合伙人已不具備法定人數滿30天，合伙企業應當解散。此外，解散事由還包括依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷，合伙協議約定的合伙目的無法實現，合伙協議約定的解散事由出現，法律、行政法規規定的其他原因。

4.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，不屬于合伙企業財產的是(　　)。

A.合伙人的出資

B.合伙企業取得的專利權

C.合伙企業接受的捐贈

D.合伙企業承租的設備

【答案】D

【解析】(1)合伙企業財產的構成：①合伙人的出資(選項A);②以合伙企業名義取得的收益，主要包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術等財產權利(選項B);③依法取得的其他財產，合伙企業根據法律、行政法規的規定合法取得的其他財產，如合法接受的贈與財產等(選項C);(2)選項D：合伙企業承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業財產。

5.根據合伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協商確定價值評估辦法的是(　　)。(2016年)

A.實物

B.土地使用權

C.知識產權

D.勞務

【答案】D

【解析】(1)選項ABC：合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可由全體合伙人委托法定評估機構評估;(2)選項D：合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

6.甲、乙、丙三人成立特殊的普通合伙企業，甲在執行合伙事務時，由于重大過失造成合伙企業200萬元債務，此時合伙企業的財產為150萬元。則下列說法不正確的是(　　)。

A.應當先用合伙企業的150萬元，清償債務

B.甲、乙、丙對合伙企業財產不能清償的部分承擔無限連帶責任

C.甲對合伙企業財產不能清償的部分承擔無限責任

D.乙、丙對合伙企業財產不能清償的部分不再承擔責任

【答案】B

【解析】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。所以甲承擔無限責任，乙、丙以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，對不能清償的部分不再承擔責任。

7.甲、乙、丙、丁擬設立A普通合伙企業，出資比例為3﹕3﹕2﹕2。下列關于合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的表述中，不正確的是(　　)。

A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配損益

B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配損益

C.由各合伙人平均分擔虧損

D.虧損按照3﹕4﹕2﹕1的比例分擔，利潤由甲、乙平均分配

【答案】D

【解析】(1)選項ABC：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;(2)選項D：普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

8.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業，合伙協議約定如果聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，必須經全體合伙人2/3以上同意才可以。現欲聘任戊擔任合伙企業的經營管理人員。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述正確的是(　　)。

A.應當經全體合伙人一致同意才可以

B.應當經全體合伙人過半數同意才可以

C.應當經全體合伙人2/3以上同意才可以

D.應當經全體合伙人1/2以上同意才可以

【答案】C

【解析】除合伙協議另有規定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，應當經過全體合伙人一致同意，本題中合伙協議有約定，那么按照合伙協議約定執行就可以了。

9.甲合伙企業為生產電動車的企業，欲與生產電動車電池的乙企業達成協議進行合作，合伙企業對此事項無特殊約定。下列說法中正確的是(　　)。

A.須經全體合伙人一致同意

B.全體合伙人按照出資額行使表決權，表決權二分之一以上通過

C.全體合伙人按照出資額行使表決權，表決權三分之二以上通過

D.全體合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過

【答案】D

【解析】合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

10.根據《合伙企業法》的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是(　　)。

A.上市公司可以成為有限合伙企業的普通合伙人

B.有限合伙人可以用勞務出資

C.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業

D.有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當解散

【答案】C

【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;(4)選項D：有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

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二、多項選擇題(每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)

1.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業。甲因個人原因欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業10萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.丁銀行可以以對甲的債權抵銷其對A企業的債務

B.丁銀行不得代位行使甲在A企業中的權利

C.甲可以用其從A企業分取的收益償還丁銀行的借款

D.如果甲無力清償丁銀行的借款，丁銀行可以請求人民法院強制執行甲在A企業的財產份額

【答案】BCD

【解析】(1)選項AB：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項CD：普通合伙企業合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

2.甲是普通合伙企業的合伙人，合伙協議約定合伙期限為2年，在合伙企業存續期間，發生下列情形，甲可以退伙的有(　　)。

A.合伙協議約定的退伙事由出現

B.經過全體合伙人一致同意甲退伙

C.發生了甲難以繼續參加合伙的事由

D.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

【答案】ABCD

【解析】合伙協議約定期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙協議約定的退伙事由出現;(2)經全體合伙人一致同意;(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

3.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企業，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，則下列說法正確的有(　　)。

A.甲欲將自己全部財產份額轉讓給丙，則應當通知其他合伙人

B.合伙協議可以約定，甲以自己的財產份額出質無須經其他合伙人一致同意

C.丙欲將自己全部財產份額轉讓給第三人戊，則應當提前30日通知其他合伙人

D.丁欲將自己在合伙企業中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，除非合伙協議另有約定

【答案】AC

【解析】(1)選項B：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人一致同意，其行為無效。這是法律的強制性規定，合伙協議也無權作其他約定。(2)選項D：有限合伙人可以將其在合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

4.張某、李某、王某共同出資設立某普通合伙企業。后來張某死亡，繼承人只有小張。合伙協議對合伙人資格取得或者喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.如果小張具備完全民事行為能力，可以自動取得普通合伙人資格

B.如果小張具備完全民事行為能力，經全體合伙人一致同意，小張可以取得普通合伙人資格

C.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，無須全體合伙人一致同意，就可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

D.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

【答案】BD

【解析】(1)選項AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。

5.10月3日，宋某、陳某投資設立了甲有限合伙企業，宋某為普通合伙人，陳某為有限合伙人。合伙協議約定宋某為合伙企業事務執行人，其他事項均未作約定。12月1日，陳某與于某簽訂了價款為10萬元的買賣合同，且于某有理由相信陳某為普通合伙人。12月10日，陳某未經授權的情況下又以甲企業的名義與劉某進行交易，給甲企業造成5萬元的損失。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中正確的有(　　)。

A.陳某應對其與于某的交易承擔無限責任

B.陳某應對其與于某的交易以其認繳的出資額為限承擔責任

C.陳某應對給企業造成的5萬元損失承擔賠償責任

D.該有限合伙企業不得將全部利潤分配給陳某

【答案】ACD

【解析】(1)選項AB：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(2)選項D：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

6.甲、乙、丙、丁四人設立某有限合伙企業，其中甲為合伙事務執行人，丁為有限合伙人。丁的下列行為中，不視為執行合伙事務的有(　　)。

A.丁為該有限合伙企業向某銀行的借款提供擔保

B.丁為自身利益查閱該有限合伙企業會計賬簿

C.丁發現甲私自開設另一合伙企業從事與該有限合伙企業相同的業務，侵害該有限合伙企業的合法權益，遂依法向法院提起訴訟

D.丁參與該有限合伙企業某項目決策，并負責監督工程進度

【答案】ABC

【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料(選項B);(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟(選項C);(8)依法為本企業提供擔保(選項A)。

7.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業的下列事項中，應當在工商行政管理機關登記的有(　　)。(2015年)

A.主要經營場所

B.執行事務合伙人

C.合伙人的住所

D.合伙人的家庭狀況

【答案】ABC

【解析】(1)合伙企業的登記事項應當包括：名稱;主要經營場所;執行事務合伙人;經營范圍;合伙企業類型;合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式等。(2)合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。(3)執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

8.甲上市公司與李某共同設立了乙合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述正確的有(　　)。

A.該合伙企業只能為有限合伙企業

B.李某可以以勞務出資

C.乙合伙企業合伙人的人數為2人以上，沒有最高限額

D.乙合伙企業的事務應當由李某執行，甲上市公司不得執行合伙事務

【答案】ABD

【解析】(1)選項AB：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，故甲上市公司只能作為有限合伙人，李某作為普通合伙人，該合伙企業為有限合伙企業;李某作為普通合伙人，可以以勞務出資;(2)選項C：普通合伙企業合伙人為2人以上，沒有最高限額;有限合伙企業合伙人為2人以上50人以下，故乙合伙企業的合伙人最高限額為50人;(3)選項D：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

9.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有(　　)。

A.將合伙企業的廠房賣給第三人戊

B.將合伙企業的主要營業場所由上海轉移到北京

C.以合伙企業的名義為第三人辛提供擔保

D.將合伙企業名稱更改為B合伙企業

【答案】ABCD

【解析】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱(選項D);(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點(選項B);(3)處分合伙企業的不動產(選項A);(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保(選項C);(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

10.根據《合伙企業法》的規定，下列關于普通合伙企業利潤分配的表述中，正確的有(　　)。

A.合伙協議約定比例的，按約定比例分配

B.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商確定

C.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人按照實繳出資比例分配

D.合伙協議可以約定將全部的利潤分配給部分合伙人

【答案】AB

【解析】(1)選項ABC：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔;(2)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

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三、案例分析題

2013年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投資設立A普通合伙企業(以下簡稱“A企業”)，并簽訂了書面合伙協議。協議的部分內容如下：甲、乙、丙、丁各以貨幣20萬元作為出資，四人平均分配利潤、分擔風險;由乙執行A企業事務，對外代表A企業;對其他事項無約定。

A企業存續期間，發生如下事實：

(1)2013年2月1日，乙因A企業事務繁忙，獨自決定聘任合伙人以外的戊擔任A企業經營管理人員。

(2)2013年3月10日，B公司欠A企業的30萬元到期;丙欠B公司的30萬元亦到期(與A企業無關)，B公司擬將該債權債務抵銷。

要求：

根據上述事實以及合伙企業法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)，乙聘任戊的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)，B公司能否將該債權債務抵銷?并說明理由。

(3)根據本題要點(2)，若丙的自有財產不足清償欠B公司的30萬元，應如何處理?并說明理由。

【答案】

(1)乙聘任戊的行為不符合法律規定。根據規定，合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。在本題中，合伙協議對此并無約定，乙未經全體合伙人一致同意，獨自決定聘任戊擔任A企業的經營管理人員，不符合法律規定。

(2)B公司不能將該債權債務抵銷。根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。在本題中，丙欠B公司的30萬元與A企業無關，其債權人B公司不得以其債權抵銷其對A企業的債務。(P147)

(3)丙可以以其從A企業中分取的收益用于清償;債權人B公司也可以依法請求人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

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