【摘要】臨近考試，環球網校注冊會計師頻道提供“2015年注冊會計師《經濟法》最后沖刺試卷(第三套)”，2015年注冊會計師考試時間10月17、18日舉行，環球網校小編希望考生在考前，要注意學習的查漏補缺，往往查漏補缺做好的方法就是多做些習題檢驗自己，在做題過程中出現的問題，大家可以再次回歸到教材或者課程中進行復習，希望本文能夠幫助你更好的全面沖刺2015年注冊會計師考試，祝考生取得好成績。

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　　一、單項選擇題(本題型共24小題，每小題1分，本題型共24分。)

　　1下列有關簽發支票的說法，正確的是(　　)。

　　A.支票的出票人可以在支票上記載具體的到期日

　　B.支票的金額和付款人名稱，可以根據法律規定授權補記

　　C.支票的提示付款期間為20日.自支票出票之日起計算

　　D.持票人超過規定期限提示付款的。并不喪失對出票人的追索權

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核支票的相關規定。根據規定，支票是見票即付，另行記載付款日期的，該記載無效，因此選項A錯誤;支票的金額和收款人名稱可以根據法律規定授權補記，因此選項B錯誤;支票的提示付款期間為10日，自支票出票之日起計算，因此選項C錯誤。

　　2 對票據抗辯予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關于票據抗辯的說法錯誤的是(　　)。

　　A.票據債務人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

　　B.票據債務人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

　　C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據，則票據債務人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

　　D.即便持票人取得的票據是無對價的，其享有的權利也可以優于其前手

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核票據的抗辯。根據規定，持票人取得的票據是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權利不能優于其前手，故票據債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。因此選項D的說法錯誤。

　　3 甲公司為中國境內的非上市股份有限公司，法國的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是(　　)。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的20%

　　D.丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核外商投資企業的合并。外商投資企業與內資企業合并的，只須按照合同、章程規定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實際開始生產、經營之后，因此選項A的表述錯誤;有限責任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責任公司或股份有限公司，因此選項B的表述錯誤、選項D的表述正確;外商投資企業合并后，外方所持股權比例不能少于合并后公司注冊資本的25%，因此選項C的表述錯誤。

　　4 某上市公司于2013年6月1日公告募集說明書，擬發行可轉換公司債券。6月1日前20個交易日，該公司股票均價為15元，前一個交易日的股票均價為20元。下列轉股價格符合規定的是(　　)元。

　　A.12

　　B.16

　　C.18

　　D.22

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核轉股價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易目的均價。本題中，轉股價格應不低于20元。

　　5 債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿一定期限仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人，該期限是(　　)。

　　A.1個月

　　B.15日

　　C.6個月

　　D.2個月

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核破產財產分配。債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

　　6 根據我國《票據法》規定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效”。該法律規范屬于(　　)。

　　A.任意性規范

　　B.禁止性規范

　　C.命令性規范

　　D.授權性規范

　　參考答案: B

　　答案解析:本題考核禁止性規范。命令性規范是指人們必須或應當作出某種行為的規范;禁止性規范是禁止人們作出一定行為的規范。

　　7 下列選項中，屬于經常項目的最主要的內容是(　　)。

　　A.收益

　　B.經常轉移

　　C.貿易及服務收支

　　D.個人轉移

　　參考答案: C

　　答案解析:本題考核經常項目的主要內容。根據規定，貿易及服務收支是經常項目的最主要內容。

　　8 關于破產申請的提出，下列表述正確的是(　　)。

　　A.有物權擔保的債權人不能提出破產申請

　　B.法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案

　　C.因清算義務人怠于履行義務，導致公司財產貶值、流失而無法進行破產清算時，破產程序終結后債權人不能主張由清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任

　　D.商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有法定破產原因的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整、和解或者破產清算的申請

　　參考答案: B

　　答案解析:本題考核破產申請的提出。有物權擔保的債權人享有破產申請權，選項A錯誤;因清算義務人怠于履行義務，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，或者導致主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行破產清算時，債權人仍可以在破產程序終結后主張由清算義務人對公司債務承擔連帶清償等法律責任，選項C錯誤;商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有破產法第二條規定情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。國務院金融監督管理機構依法對出現重大經營風險的金融機構采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機構為被告或者被執行人的民事訴訟程序或者執行程序，選項D錯誤

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　　9 根據《反壟斷法》的規定，負責壟斷協議、濫用市場支配地位方面反壟斷執法工作的執法機構是(　　)。

　　A.國家工商局

　　B.國家發改委

　　C.商務部

　　D.司法機關

　　參考答案: A

　　答案解析:本題考核反壟斷機構。國務院反壟斷執法機構主要指國家工商局、國家發改委和商務部。三家執法機構的職責具體劃分為：國家工商局負責壟斷協議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執法工作，價格壟斷行為除外;國家發改委負責依法查處價格壟斷行為;商務部負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

　　10 甲企業為普通合伙企業，乙企業為有限合伙企業，下列關于該兩個企業的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A.上市公司可以成為該兩個企業的投資人

　　B.普通合伙人對外轉讓出資必須經過其他合伙人一致同意;有限合伙人可以按照合伙協議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

　　C.除合伙協議另有約定，兩種合伙企業的合伙人都不得與本企業進行交易

　　D.普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;有限合伙企業可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核普通合伙企業與有限合伙企業的區別。上市公司不能投資普通合伙企業，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉讓出資應當經過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的合伙人可以與本企業進行交易，故選項C錯誤。

　　11 關于集體所有權，下列表述不正確的是(　　)。

　　A.屬于村農民集體所有的，由村集體經濟組織或者村民委員會代表集體行使所有權

　　B.分別屬于村內兩個以上農民集體所有的，由村內各該集體經濟組織或者村民小組代表集體行使所有權

　　C.屬于鄉鎮農民集體所有的，由鄉鎮集體經濟組織代表集體行使所有權

　　D.鄉(鎮)村公共設施和公益事業建設經依法批準使用農民集體所有的土地的，一律需要國家先將土地征歸國有然后再出讓

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核集體所有權。原則上，除興辦鄉鎮企業、村民建設住宅、鄉(鎮)村公共設施以及公益事業建設經依法批準使用本集體經濟組織農民集體所有土地的外，其他對集體土地的建設利用，都必須先征歸國有，然后取得國有建設用地使用權。

　　12 2013年4月，甲上市公司擬增發股票，已知其最近3年實現的年均可分配利潤為3000萬元，根據《發行管理辦法》及相關規定，其最近3年以現金方式累計分配的利潤應不少于(　　)萬元。

　　A.500

　　B.600

　　C.400

　　D.900

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核增發股票的財務狀況條件。根據規定，上市公司增發股票的.其最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，因此選項D符合規定。

　　13反傾銷調查的最長期限為(　　)。

　　A.自立案調查決定公告之日起6個月內

　　B.自立案調查決定公告之日起9個月內

　　C.自立案調查決定公告之日起12個月內

　　D.自立案調查決定公告之日起18個月內

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核反傾銷調查。反傾銷調查，應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束;特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。

　　14 下列各項中，屬于部門規章的是(　　)。

　　A.全國人民代表大會制定的《中華人民共和國民法通則》

　　B.全國人民代表大會常委會制定的《中華人民共和國合伙企業法》

　　C.國務院制定的《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　D.中國人民銀行制定的《支付結算辦法》

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核法律淵源。選項AB屬于法律;選項C屬于行政法規;選項D屬于部門規章。

　　15 下列關于金融類上市公司國有資產直接協議方式轉讓中轉讓價格的說法中，正確的是(　　)。

　　A.轉讓價格為上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格的算數平均值

　　B.轉讓價格為上市公司股份轉讓信息公告日前1個交易日加權平均價格

　　C.轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定

　　D.轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰低的原則確定

　　參考答案: C

　　答案解析:本題考核金融企業國有資產直接協議方式轉讓的轉讓價格。根據規定，轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。

　　16 下列匯票背書記載事項中，屬于相對應記載事項的是(　　)。

　　A.背書金額

　　B.背書人簽章

　　C.被背書人名稱

　　D.背書日期

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核匯票背書的記載事項。匯票背書未記載日期的，應視為在匯票到期日前背書。故背書日期為匯票背書的相對應記載事項。背書人簽章和被背書人名稱是匯票背書的絕對應記載事項。

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　　17 關于無效合同和可撤銷合同，下列說法符合合同法律制度規定的是(　　)。

　　A.無效合同與可撤銷合同一樣，自始沒有法律約束力

　　B.確認合同無效或行使合同撤銷權應自知道或者應當知道該事由之日起1年內提出

　　C.以欺詐、脅迫手段訂立的合同，屬于無效合同

　　D.可撤銷合同的變更或撤銷須由人民法院或仲裁機構作出

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核無效合同與可撤銷合同的區別。可撤銷合同在被撤銷之前仍是有效合同，只有被撤銷后，該合同自合同訂立時無效，因此選項A不正確;可撤銷合同的撤銷是有時效限制的，而無效合同是沒有時效限制的，因此選項B不正確;以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的屬于無效合同，因此選項C不正確。

　　18 外國投資者A向境內B公司購買其500萬元的資產，并以該資產于2009年10月10日(營業執照頒發之日)投資設立了C外商投資企業。在C外商投資企業的章程中規定其在注冊資本中出資為800萬元，并約定一次性向B公司支付全部對價和其余部分的出資。下列有關A投資者的出資期限的約定，符合規定的是(　　)。

　　A.于2009年12月5日向B公司支付500萬元，于2010年5月11日繳清其余300萬元的出資

　　B.于2010年2月5日向B公司支付500萬元，于2010年3月11 日繳清其余300萬元的出資

　　C.于2010年1月5 日向B公司支付500萬元，于2010年3月11 日繳清其余300萬元的出資

　　D.于2009年12月5 日向B公司支付500萬元，于2010年10月10 日繳清其余300萬元的出資

　　參考答案: C

　　答案解析:本題考核外國投資者并購境內企業的出資期限。協議購買境內企業資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向出售資產的境內企業支付全部對價;其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。本題選項AD的表述中其余部分的出資超出了6個月的期限;選項B的表述中并購價款部分的出資超過了3個月，因此，本題選項C的表述正確。

　　19 破產管理人應由人民法院指定，其指定的時間為(　　)。

　　A.人民法院作出受理破產申請裁定時

　　B.人民法院作出受理破產申請裁定之日起15日內

　　C.人民法院作出破產宣告裁定時

　　D.人民法院作出破產宣告裁定之日起15日內

　　參考答案: A

　　答案解析:本題考核破產管理人的指定。根據規定，管理人由人民法院指定。人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。

　　20 下列關于有限責任公司組織機構的表述中，正確的是(　　)。

　　A.有限責任公司首次股東會由股東協商召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持

　　B.甲國有企業與乙國有企業共同投資設立一家丙有限責任公司，丙公司董事會成員的人數應為5～15人

　　C.公司的監事一律由職工代表出任

　　D.公司的監事不得兼任本公司的董事和高級管理人員

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核有限責任公司的設立和組織機構的相關規定。根據規定，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項A的表述錯誤;有限責任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司的董事會由5～19人組成，因此選項B的表述錯誤;公司的監事由股東和適當比例的職工代表組成，因此選項C的表述錯誤。

　　21 根據《票據法》的規定，下列關于本票的表述中，錯誤的是(　　)。

　　A.本票無須承兌

　　B.本票的基本當事人只有出票人和收款人

　　C.付款地是本票的絕對應記載事項

　　D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據

　　參考答案: C

　　答案解析:本題考核本票的相關規定。本票是見票即付的自付票據，其基本當事人只有出票人和收款人，無需承兌。付款地是本票的相對應記載事項，未記載付款地的，出票人的營業場所為付款地。因此選項C不符合《票據法》規定。

　　22 關于銀行結算賬戶，下列表述不正確的是(　　)。

　　A.郵政儲蓄機構辦理銀行卡業務開立的賬戶納入單位銀行結算賬戶管理

　　B.單位銀行結算賬戶的存款人只能在銀行開立一個基本存款賬戶;而單位開立一般存款賬戶沒有數量限制

　　C.一般存款賬戶用于辦理存款人借款轉存、借款歸還和其他結算的資金收付;該賬戶可以辦理現金繳存，但不得辦理現金支取

　　D.臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年

　　參考答案: A

　　答案解析:本題考核銀行結算賬戶。郵政儲蓄機構辦理銀行卡業務開立的賬戶納入個人銀行結算賬戶管理。

　　23 下列各項中，符合《證券法》中關于股份有限公司股票上市條件的是(　　)。

　　A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

　　B.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為5%以上

　　C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

　　D.必須是國家鼓勵發展的產業

　　參考答案: A

　　答案解析:本題考核股票上市的條件。根據規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上，因此選項B的表述錯誤;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，因此選項C的表述錯誤。選項D的說法沒有法律依據。

　　24 根據《金融類企業國有資產產權登記管理暫行辦法》的規定，新設金融類企業應當于辦理工商登記前一定日期內向主管財政部門申辦產權占有登記，該一定日期是指(　　)。

　　A.10個工作日

　　B.15個工作日

　　C.20個工作日

　　D.30個工作日

　　參考答案: D

　　答案解析:本題考核金融類企業國有資產產權占有登記。根據規定，新設金融類企業應當于辦理工商注冊登記前30個工作日內向主管財政部門申辦產權占有登記，并在取得企業法人營業執照后30個工作日內申請領取新設企業產權登記證，同時提交新設企業的《企業法人營業執照》副本復印件。

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　　二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。)

　　1、下列關于匯兌的特征的表述中，符合法律規定的有(　　)。

　　A.單位和個人各種款項的結算.均可使用匯兌結算方式

　　B.匯款回單作為該筆匯款已轉入收款人賬戶的證明

　　C.匯款人對匯出銀行尚未匯出的款項可以申請撤銷

　　D.匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:本題考核匯兌的基本知識。匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據，不能作為該筆匯款已轉入收款人賬戶的證明。

　　2、下列各項中，屬于破產程序終結的情形有(　　)。

　　A.債務人財產不足以清償破產費用的

　　B.和解程序順利完成

　　C.人民法院受理破產申請后進入破產程序，但經過重整后，重整程序順利完成

　　D.破產財產分配完畢的

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:本題考核破產程序的終結情形。

　　3、企業境外投資時，商務部和省級商務主管部門不予核準的情形有(　　)。

　　A.危害我國國家主權、安全、和社會公共利益

　　B.損害我國與有關國家(地區)關系

　　C.可能違反我國對外締結的國際條約

　　D.涉及我國禁止出口的技術和貨物

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:本題考核對外直接投資核準制度。

　　4、下列有關國家出資企業的說法中，不正確的有(　　)。

　　A.國有獨資公司的董事會成員可以沒有職工代表，但監事會成員中必須要有職工代表

　　B.甲有限責任公司由乙國有獨資公司和丙民營企業共同投資設立，其董事會成員中可以不包括職工代表

　　C.履行出資人職責的機構實施任期責任審計工作，必須委托國家有關審計機關具體實施審計工作，不得委托其他機構進行

　　D.張某是A國有獨資公司的董事，經過A公司董事會同意，張某可以在另一國有獨資企業B企業兼任經理

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:本題考核國家出資企業的相關規定。根據規定，國有獨資公司的董事會和監事會成員中，都應當有職工代表，因此選項A不正確;兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，因此選項B正確;履行出資人職責的機構實施任期責任審計工作，可以采取委托國家有關審計機關具體實施審計工作，或者聘請具有相應資質條件的社會審計組織承擔審計工作等形式，因此選項C錯誤;未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職，因此選項D錯誤。

　　5、下列人員中，應對普通合伙企業債務承擔連帶責任的有(　　)。

　　A.合伙企業的合伙人

　　B.被聘為合伙企業的經營管理人員

　　C.合伙企業債務發生后的新人伙人

　　D.合伙企業債務發生后的退伙人

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:本題考核合伙企業債務的承擔。(1)合伙企業的債務應先以其全部財產進行清償，不足清償的，應由合伙企業的合伙人承擔無限連帶責任。(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。(3)退伙人對其退伙前發生的合伙企業的債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

　　6、根據《合同法》的規定.下列合同中，屬于效力待定合同的有(　　)。

　　A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

　　B.某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同

　　C.代理人甲超越代理權限與第三人丙訂立的買賣合同

　　D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的與其年齡、智力水平不相適應的買賣合同

　　參考答案: C,D

　　答案解析:本題考核效力待定合同的規定。選項A屬于無效合同;選項B屬于代表行為，不是代理行為，該合同是有效的。

　　7、下列各項中，應界定為國有資產的有(　　)。

　　A.由國家事業單位提供擔保，完全用借入資金創辦的國有企業，其收益積累的凈資產

　　B.由幾個國有單位出資創辦的以集體所有制名義注冊登記的企業的稅后利潤

　　C.國有企業從稅后利潤中提取的公益金

　　D.國有企業工會用企業按國家規定撥付的工會活動經費結余購建的資產

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:本題考核國有資產的界定。由國家事業單位提供擔保，完全用借入資金創辦的國有企業，其收益積累的凈資產界定為國有資產;由幾個國有單位出資創辦的以集體所有制名義注冊登記的企業的稅后利潤界定為國有資產;國有企業從稅后利潤中提取的公益金界定為國有資產;國有企業中的黨、團、工會等組織占用企業的財產，界定為國有資產，但以個人繳納的費用和由企業按國家規定撥付的活動經費等結余購建的不屬于國有資產。因此，選項D的說法不屬于國有資產，其余各項均應界定為國有資產。

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　　8、下列關于金融企業資產評估范圍的確定的相關說法中，正確的有(　　)。

　　A.對子公司增資擴股造成原國有股東股權比例發生變化的，需要對子公司進行整體資產評估

　　B.以債權轉股權方式進行債務重組的，應對擬轉股的企業進行整體資產評估

　　C.收購非國有單位股權的，應對被收購企業進行整體資產評估

　　D.收購非國有單位非股權類資產，應對所涉及的資產進行評估

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:本題考核金融企業資產評估范圍的確定。以上四項內容均是符合有關規定的。

　　9、某中外合資經營企業的外方合營者未按照合同的規定如期繳付其出資，經中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有(　　)。

　　A.視同外方合營者自動退出中外合資經營企業

　　B.中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經營企業

　　C.中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者

　　D.外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:本題考核中外合資經營企業的未按約定繳付出資的規定。

　　10、下列情形中，可以引起訴訟時效中斷的事由有(　　)。

　　A.權利人為主張權利而申請宣告義務人失蹤

　　B.義務人作出部分履行的承諾

　　C.權利人被義務人控制無法主張權利

　　D.權利人(金融機構)依法從義務人賬戶中扣收欠款本息

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:本題考核訴訟時效期間的中斷。根據《民法通則》的規定，引起訴訟時效中斷的事由有：提起訴訟;當事人一方提出請求;義務人同意履行義務。選項A“為主張權利而申請宣告義務人失蹤”相當于“提起訴訟”。選項B“義務人作出部分履行的承諾”相當于“義務人同意履行義務”。選項D相當于“權利人一方提出請求”。選項C屬于“其他障礙”，可以導致訴訟時效“中止”，而不是“中斷”。

　　11、某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有(　　)。

　　A.6名董事出席會議一致同意

　　B.7名董事出席會議5名同意

　　C.6名董事出席會議5名同意

　　D.11名董事出席會議7名同意

　　參考答案: A,D

　　答案解析:本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據規定，董事會決議必須有過半數的董事出席方可舉行;董事會的決議必須經全體董事(而非出席會議)的過半數通過。

　　12、下列有關上市公司組織機構的特別規定中，說法正確的有(　　)。

　　A.上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定

　　B.獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換

　　C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督

　　D.上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事應當對此發表獨立意見

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述錯誤。

　　13、2012年8月3日甲與乙簽訂租賃合同，將其所有的一幢房屋出租給乙居住，租期一年。2012年10月19日甲又將該已出租的房屋設定抵押與丙簽訂借款合同，并書面告知了乙。2013年4月19日借款合同到期，甲未能按照約定還本付息。關于本案，下列說法錯誤的有(　　)。

　　A.乙在有效期內仍有權居住，因抵押合同無效

　　B.乙在有效期內仍有權居住，因原租賃合同繼續有效

　　C.乙在有效期內仍有權居住，但應與房屋的受讓人簽訂新的租賃合同

　　D.乙在有效期內是否有權居住由房屋的受讓人決定

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:本題考核抵押權的效力。抵押人將已出租的財產抵押的，應當書面告知承租人，抵押權實現后，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續有效。

　　14、甲公司與乙銀行簽訂借款合同，由甲公司控股的丙公司作為保證人。后甲公司逾期未歸還借款，被乙銀行訴至人民法院。人民法院確認借款合同有效，但擔保合同無效。根據規定，下列選項中正確的有(　　)。

　　A.乙銀行無過錯的，由甲公司對乙銀行的經濟損失承擔責任，丙公司的擔保責任免除

　　B.乙銀行無過錯的，由甲公司和丙公司對乙銀行的經濟損失承擔連帶責任

　　C.乙銀行、丙公司有過錯的，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償債務部分的1/3

　　D.乙銀行、丙公司有過錯的，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償債務部分的1/2

　　參考答案: B,D

　　答案解析:本題考核擔保合同的締約過失責任。主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。

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　　三、案例分析題(本題型共4小題。第1小題12分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第2小題可以選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為13分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為18分。本題型最高得分為60分。)

　　一、回答下列1-5小題

　　1、A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會由7名董事組成。2014年2月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實。

　　(1)A公司于2013年3月18日召開了2012年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

　　(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2013年7月轉讓了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　(5)2014年1月，A公司向中國證監會申請發行優先股6100萬份，共籌集資金24400萬元，已知2013年A公司經審計的凈資產是50000萬元，A公司自2011年1月上市以后未發行新股。

　　要求：根據《公司法》和相關的法規、規章，分析回答下列問題。

　　根據本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?

　　答案解析:

　　A公司股東大會作出的對B公司提供擔保的決議合法。根據規定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯股東不得參與表決，股東大會以普通決議的方式審議通過。即須經出席會議的其他股東所持表決權半數以上通過。本題B公司作為關聯股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權半數以上通過(52.4%)，因此，該項決議是符合規定的。

　　2、根據本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定?

　　答案解析:

　　A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規定的。根據規定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規定的。

　　3、根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?

　　答案解析:

　　①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規定的。根據規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。

　　②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規定的。根據規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規定的。

　　4、根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否應歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　答案解析:

　　①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。

　　②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，如監事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規定的，人民法院將不會受理此案。

　　5、根據本題(5)所述事實，分析說明發行優先股的數量和籌集資金是否符合法律規定?并說明理由。

　　答案解析:

　　A公司發行優先股數量不符合規定，籌集資金符合規定。根據規定，公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%。且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。本題A公司申請發行的優先股6100萬份，超過普通股股份總數12000萬份的50%，不符合規定;籌集資金24400萬元，未超過發行前凈資產50000萬元的50%，符合規定。

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　　二、回答下列6-10小題

　　6、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日.公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：

　　(1)增選職工代表李某為監事;

　　(2)決定在公司章程規定的限額內向乙公司進行投資，并制定了相應的投資方案。

　　(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。公司股東大會在參考了乙公司上一期期末經審計的財務會計報告后認為，乙公司經營業績優秀，公司潛力非常大，因此一致通過批準了董事會制定的投資方案，決定向乙公司進行投資。但依法對乙公司進行出資后，乙公司因為財務造假問題被公之于眾，經查，乙公司經營虧損嚴重，而為其提供審計的B會計師事務所出具了不實審計報告，甲公司投資損失慘重，遂依法對B會計師事務所提起侵權賠償訴訟，要求B會計師事務所承擔賠償責任，B會計師事務所認為，雖然乙公司對重要事項的財務會計處理明顯與會計準則相抵觸，但當初進駐乙公司從事該審計項目的審計人員為本事務所招聘的臨時工，業務水平較低，其編制的相關工作底稿質量較差，項目負責人也未認真審核便通過，因此本所并非故意出具不實報告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計單位乙公司不足承擔的部分承擔補充賠償責任。

　　要求：根據《公司法》的規定，回答下列問題。

　　董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?并說明理由。

　　答案解析:

　　董事會增選職工代表李某為監事不合法。首先，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其次，如果不是職工代表的監事，則是股東會議選舉產生，而不能是董事會選舉產生。

　　7、對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　答案解析:

　　出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

　　8、甲公司對B會計師事務所的訴訟中，被審計單位乙公司是否應作為共同被告?并說明理由。

　　答案解析:

　　被審計單位乙公司應加入訴訟關系。根據規定，利害關系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務所提起訴訟的，人民法院應當告知其對會計師事務所和被審計單位一并提起訴訟;利害關系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應當通知被審計單位作為共同被告參加訴訟。

　　9、甲公司的證據是否足以推定B會計師事務所需要承擔賠償責任?

　　答案解析:

　　甲公司作為利害關系人的證據足以推定B會計師事務所需要承擔賠償責任。根據規定，利害關系人作為原告，只需要證明：(1)存在不實報告;(2)其合理信賴了該不實報告;(3)與被審計單位進行了交易，或者從事了與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動;(4)遭受了損失，即完成了原告方的舉證責任，其不需要證明會計師事務所出具不實報告過程中是否存在過錯。

　　10、B會計師事務所的免責說法是否正確?并說明理由。

　　答案解析:

　　B會計師事務所的說法錯誤。根據規定，注冊會計師在審計過程中明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明的，應當認定會計師事務所與被審計單位承擔連帶責任，注冊會計師按照執業準則、規則應當知道的，人民法院應認定其明知。本題中，乙公司財務造假明顯，依照正常的審計流程應該可以發現其問題，但結果是沒有發現并出具了不實報告，因此應認定為明知，因此B會計師事務所應與乙公司承擔連帶賠償責任，而非補充賠償責任。

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　　三、回答下列11-14小題

　　11、2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司沒立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2011年2月就2010年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

　　要求：根據上述內容，回答下列問題。

　　丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

　　答案解析:

　　丁未作答復視為同意轉讓。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　12、乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

　　答案解析:

　　乙、丙均主張優先權時，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　13、 如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

　　答案解析:

　　對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

　　14、丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

　　答案解析:

　　丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

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　　四、 回答下列15-16小題

　　15、2011年1月，A國有企業集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱B公司)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案，該方案有關要點如下：

　　(1)B公司截至2010年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯合D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團擬將B公司的全部凈資產折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

　　(2)該公司于2012年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元。原有股東沒有認購新股。3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，海外研究生畢業，現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創業貸款到期尚未清償。

　　王某，擬任董事，本科學歷，現擔任C股份有限公司監事職務。

　　李某，擬任董事，大專學歷，現擔任D公司總經理。

　　趙某，擬任董事，、大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2006年3月起任一家企業總經理。2007年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。

　　錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。

　　孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。

　　黃某，擬任獨立董事，教授，現在某大學法學院任職。

　　要求：根據上述內容以及公司法律制度的相關規定，回答下列問題。

　　根據本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發起人人數、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規定?并分別說明理由。

　　答案解析:

　　①發起人數額符合《公司法》的規定。根據規定，設立股份有限公司，發起人人數應當為2人以上200人以下，本題中，發起人人數為4名，符合法定人數。

　　②折股方案符合《公司法》的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產額，因此是符合規定的。

　　16、根據本題要點(2)所述內容。分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

　　答案解析:

　　①張某不符合擔任股份有限公司董事的任職資格。根據規定，個人所負數額較大的債務到期未清償的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數額較大，因此不能擔任C公司的董事。

　　②王某不符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，王某是C公司的監事，因此不能再擔任本公司的董事。

　　③李某符合擔任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔任總經理不影響其在C股份有限公司擔任董事。

　　④趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任總經理的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。

　　⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14%，因此不能擔任C公司的獨立董事。

　　【提示】錢某持有的股份數為1000萬股，公司全部的股份數：9000萬股(設立時的股份)+5000萬股(向社會公開發行的)=]4000萬股，錢某持股比例=1000/14000=7.14%。

　　⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。

　　⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格。

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