資料一：

　　深海有限公司為國內著名的兒童食品飲料生產企業之一，其資產規模、產量和銷售收入、利潤等指標連續多年位居中國食品飲料行業的首位。主營業務為嬰幼兒奶粉、乳酸飲料等乳制品，其產品在全球范圍內都有不錯的銷售業績，頗具影響力。2000年深海公司實現營業收入290億元，上繳稅金23億元。深海有限公司始終堅持以創新為企業發展的不竭動力。

　　但是在近幾年，國內食品飲料行業受到的沖擊不斷，消費群體對產品質量安全的重視，對飲料品種推陳出新的期望，以及行業利潤的增加，使得越來越多的企業加入到競爭中來。2008年三聚氰胺事件發生后，使得奶制品行業受挫，深海公司的暢銷品牌在銷售環節遭遇瓶頸，商標價值受損嚴重，其行業地位下降。2009年深海公司從長遠發展考慮，對未來一段時間的發展做出如下幾項決策：

　　一、決定吸收合并天藍公司，天藍公司是一家以碳酸飲料起家的可樂公司，其目前的業務除可樂外，還有果汁飲料、瓶裝水等多個系列。深海公司希望通過本次并購，擴張自己的業務范圍，開發配合不同年齡與飲食習慣的新的產品以迎合不同消費者的需求;并且借助整合深海公司與天藍公司的營銷網絡，為整個企業尋找更高利潤的市場機會。

　　二、經過重點經營狀況分析，決定與長川公司合作，進軍涼茶市場。長川公司為中草藥生產制造商，其涼茶的中草藥植物配方已獲國家非物質文化遺產的保護。

　　三、由深海公司控股的A子公司擬于2011年底在上海證券交易所主板首發股票并上市。

　　四、深海公司董事會擬更換負責本公司審計業務的會計師事務所，之前的華天會計師事務所已連續4年為深海公司提供審計服務，董事會決定聘請中正會計師事務所為深海公司2010年度的財務報表進行審計，并根據公司章程的規定將該項議案提請深海公司股東會批準。

　　從深海公司整體來看，產品結構將發生大的變更，成立自己的研發中心，投建新的生產線;將經營重點放在推出果汁、可樂、茶飲料等成人飲料新品種上，而原主營業務兒童食品飲料退居企業二線產品。調整后的深海公司綜合實力和獲利水平雖得到提升，但持續盈利能力的穩定性將受到極大挑戰。伴隨食品飲料行業中新的競爭對手的不斷出現，價格戰日益激烈，政府對食品安全的規制將越來越嚴格，大眾對飲食安全的重視也考驗著企業的信譽和誠信，深海公司雖然前景樂觀，但風險依然與發展并存。

　　資料二：兒童食品行業總體現狀

　　近些年來，中國兒童食品行業取得了很大發展，尤其伴隨人民生活水平和健康意識的不斷提高，乳制品消費人群在不斷擴大，促使乳制品行業快速發展。目前我國已經超越日本，成為世界第一大嬰幼兒配方奶粉消費國。良好的前景吸引著國內外各種奶粉品牌搶占我國的終端消費市場，國內銷售的中高檔以上嬰幼兒奶粉幾乎被國外品牌所壟斷，國內品牌基本處于中低端產品市場的競爭中。

　　2008年爆發的三聚氰胺事件，給我國的乳制品行業帶來沉重打擊，事件發生后，中國國家質檢總局宣布取消食品業的國家免檢制度，所有已生產的產品和印制在包裝上已使用的國家免檢標志不再有效。《乳品質量安全監督管理條例》、《食品安全法》等一系列規制食品安全的法律法規相繼出臺，食品質量檢測標準更加嚴格。未來兒童食品行業的準入門檻將進一步提高，行業內的監管將更加嚴格。預計國內現行的兒童食品企業在未來幾年將會加大資產投資，同時提高產品檢測環節和流通的管理。

　　我國“十二五”規劃明確指出，必須堅持發揮市場基礎性作用與政府引導推動相結合，科技創新與實現產業化相結合，深化體制改革，以企業為主體，推進產學研結合，讓高端制造業成為國民經濟的先導產業和支柱產業。中國制造業的升級和轉型，對于兒童食品行業有著深遠影響和重大意義。在未來幾年，政府將對乳制品生產企業提供金融和財政支持政策，對誠信守法經營的生產企業融資需求給予必要的支持。

　　中國經濟在未來一段時期內將繼續保持高速增長的勢頭，兒童食品行業也會迎來高增長的時期;中國兒童食品行業遠未飽和，對奶粉、奶制品等的需求量仍然很大。中國國民收入持續增長，其消費水平將不斷提高，消費群體在不斷擴大的同時，其投入到兒童食品上的比重也不斷增加。中國家庭目前大多只有一個孩子，父母甘愿消費。

　　隨著生活質量的提高，人們對健康飲食越來越關注，消費者對自身權益也更加看重，對食品安全提出了更高的要求。而根據調查顯示，在兒童消費市場，消費者最不放心的是食品安全，超過90%的人對此表示擔憂。家長們對“天然”食品的呼聲越來越高，總是想盡一切辦法要為孩子們買到最好的食品;最成功的兒童食品就是那些健康的、天然的、低脂肪的食品，這些特性將永遠保持流行，而不會因其他趨勢的發生而消失。這也應該成為食品行業企業在發展中需要提高關注度的一個重要方面。

　　在競爭日趨激烈的今天，高端市場成為各大品牌的必爭之地。產品、營銷以及服務的創新是決勝高端市場的必選之策。我國的奶粉母乳化研究已經達到世界高端水平，但目前該技術還集中在少數大企業手中，行業競爭激烈;我國目前的乳制品業產品結構成“金字塔”狀態，最底層為普通的UHT奶、奶粉和巴氏鮮奶;塔身是目前快速增長的酸奶等;塔尖是功能性乳品，具有較強的專業技術含量，因此進入門檻相對較高;但具有較高的毛利率，這也是未來乳制品業發展的趨勢。

　　要求：

　　1.簡述并購的動因，并根據材料一，分析深海公司并購天藍公司的動因(至少2條)。

　　2.分析說明深海公司所采用的總體戰略類型，并簡述該種戰略的優點。

　　3分析說明針對F企業的起訴，深海公司的抗辯理由是否成立，并簡要說明理由。

　　4.根據資料二，運用PEST分析方法對我國的兒童食品行業進行分析。

　　【參考答案】

　　1.并購的動因包括：①通過引進新的產品系列、占據市場份額來實現營銷方面的優勢;②通過收購本行業中的企業來對新進入者設置更為有效的壁壘;③實現多元化;④獲取規模經濟;⑤獲得技術與技能;⑥獲得流行資源;⑦通過形成大到無法被收購的規模來避免被別人收購而保持獨立性。

　　深海公司并購天藍公司的動因：①通過引進新的產品系列、占據市場份額來實現營銷方面的優勢;②實現多元化;③獲得技術與技能.

　　2.深海公司采用的是總體戰略中的多元化成長戰略。多元化戰略具有如下優點：①分散風險;②獲得高利潤機會;③從現有的業務中撤離;④能更容易地從資本市場中獲得融資;⑤在企業無法增長的情況下找到新的增長點;⑥運用盈余資金;⑦利用未被充分利用的資源;⑧獲得資金或其他財務利益;⑨運用企業在某個市場中的形象和聲譽來進入另一個市場，而在另一個市場中要取得成功，企業形象和聲譽是至關重要的。

　　3.深海公司的抗辯理由成立。根據公司法律制度的規定，企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人。

　　4.①政治和法律環境因素：國家質檢總局取消了食品業的免檢制度，制定一系列規制食品安全的法律法規，這些措施的出臺將提高產品監管標準，企業將面臨更大的產品安全監管壓力。“十二五規劃”提出的產業導向和政府提供的金融政策支持，又將給企業帶來良好的發展機遇。

　　②經濟環境因素：中國經濟總體向好，兒童食品行業增長明顯，中國國民收入足以應付不斷提升的消費水平，在食品上的投入不斷增加。積極的政策支持，使市場流動性充裕，為行業提供了比較寬松的發展環境。

　　③社會和文化環境因素：“天然、健康”的綠色食品等觀念，被越來越多的消費者認可和接受，廣大家長在兒童食品上舍得投入并對產品安全表現出極高的關注，消費心理以及價值觀的改變對企業發展健康食品提出了更高的需求。

　　④技術環境因素：我國奶粉母乳化研究技術已經達到較高水平，這使得企業可以擴大經營范圍或開辟新的市場;但目前的高端技術仍由少數幾家企業掌控，而高端產品的需求卻不斷增加，這也使得市場競爭日趨激烈，隨著新技術的進步，可導致現有部分低端產品被淘汰，或大大縮短產品的生命周期。

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