知識點：國有獨資公司的組織機構

　　根據《公司法》的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有(　)。

　　A、國有獨資公司不設股東會

　　B、國有獨資公司設立董事會

　　C、國有獨資公司不設監事會

　　D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤;國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，所以D選項錯誤。

　　知識點：股東訴訟

　　公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規定的是(　)。

　　A、通過監事會或者監事提起訴訟

　　B、通過董事會或者董事提起訴訟

　　C、通過經理提起訴訟

　　D、直接提起訴訟

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是股東訴訟。股東間接訴訟程序不包括通過經理提起訴訟。

　　知識點：公司違反公司法的法律責任

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，不按照規定提取法定公積金的，責令如數補足應當提取的金額，并可處()。

　　A、1000元以上1萬元以下的罰款

　　B、5000元以上5萬元以下的罰款

　　C、1萬元以上10萬元以下的罰款

　　D、20萬元以下的罰款

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司違反公司法的法律責任。根據規定，不按照規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。

　　知識點：股東直接訴訟的規定

　　甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B(　)。

　　A、可以直接向法院提起訴訟

　　B、必須通過董事會提起訴訟

　　C、必須通過監事會提起訴訟

　　D、必須通過股東會提起訴訟

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規定。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　知識點：股東直接訴訟

　　某有限責任公司的股東張某發現本公司經理在經營中收受賄賂，給公司全體股東造成了損失。如果張某準備對該經理提起訴訟，下列說法正確的有(　)。

　　A、張某必須通過股東會提起訴訟

　　B、張某必須通過監事會提起訴訟

　　C、張某必須聯合其他持有公司1%以上表決權的股東提起訴訟

　　D、張某可以直接提起訴訟

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　知識點：冒名出資

　　張某是某地區的公務員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規定的有(　)。

　　A、張某應該承擔冒名登記行為產生的相應責任

　　B、李某應該承擔補足出資的責任

　　C、李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任

　　D、張某應該承擔補足出資的責任

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。

　　知識點：名義股東的責任承擔

　　張某身為某國有企業單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東并與李某簽訂了相關的協議，但張某未及時履行出資義務。后來公司發生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則(　)。

　　A、李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持

　　B、李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

　　C、王某的要求是違反法律規定的

　　D、只能由張某承擔補充賠償責任

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核名義股東的責任承擔。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據欠款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。所以本題中選項A和選項B的表示是正確的。

　　知識點：實際出資人與名義出資人

　　楊某與遠親宋某簽訂一份協議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規定的是(　)。

　　A、人民法院應當認定該合同無效

　　B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持

　　C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持

　　D、楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據《公司法司法解釋》的規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。所以本題中ACD選項都是錯誤的。

　　知識點：訴訟

　　陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規定的有(　)。

　　A、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

　　B、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

　　C、法院應當直接判決公司勝訴

　　D、公司提起的該訴訟不符合法律規定

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　所以本題中A選項是正確的。

　　知識點：抽逃出資的認定

　　公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的有()。

　　A、高價向股東以外的人轉讓股權

　　B、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

　　C、人民法院強制執行其股權的

　　D、將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核抽逃出資的認定。根據規定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關聯交易將出資轉出;(5)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

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