單項選擇題

　　1、甲公司與乙公司達成合并協議，按照約定，甲公司和乙公司將各自全部的產權經營項目合并為一家新的公司丙公司作為生產經營主體，原兩方公司不復存在，依照公司法規定，這種合并形式是()。

　　A.新設合并

　　B.產權合并

　　C.吸收合并

　　D.現金合并

　　【答案】A

　　【解析】本題考核公司合并。公司合并的形式有兩種：一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。本題所描述情形屬于新設合并。

　　2、大地公司分立為縱橫公司和四海公司，約定由縱橫公司承擔大地公司全部債務的清償責任，由四海公司繼受大地公司的全部債權。關于該協議的效力，說法正確的是( )。

　　A.該協議無效，應由分立后的縱橫公司和四海公司對大地公司的債務承擔連帶清償責任

　　B.該協議效力待定，應由大地公司的債權人選擇分立后的公司承擔清償責任

　　C.該協議僅對縱橫公司和四海公司具有約束力，對大地公司的債權人并非當然有效

　　D.該協議有效，大地公司的債權人只能請求縱橫公司對大地公司的債務承擔清償責任

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司分立。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，大地公司分立為縱橫公司和四海公司，約定由縱橫公司承擔大地公司全部債務的清償責任，由四海公司繼受大地公司的全部債權，這是內部約定，自合同成立時生效，但不具有對外約束大地公司債權人的效力，因此對大地公司的債權人并非當然有效，除非在分立時與債權人對此有書面約定。

　　3、下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合《公司法》規定的是()。

　　A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單

　　B.公司的減資方案由董事會制訂，并由股東(大)會決議

　　C.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　D.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記

　　【答案】D

　　【解析】本題考核公司減少注冊資本的規定。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。

　　4、關于公司登記程序，下列說法錯誤的是()。

　　A.申請人申請公司登記，可以通過傳真的方式提出申請

　　B.申請文件.材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正

　　C.申請文件.材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在3日內告知申請人需要補正的內容

　　D.對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司登記程序。申請公司.分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函.電報.電傳.傳真.電子數據交換和電子郵件等方式提出申請，所以選項A說法正確。申請文件.材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期;經確認申請文件.材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理，所以選項B說法正確。申請文件.材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容，所以選項C說法錯誤。對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定，所以選項D說法正確。

　　5、公司的設立必須經政府行政機關的審批許可，再經政府登記機關登記注冊，方可設立。這種設立方式的原則是()。

　　A.自由設立原則

　　B.特許設立原則

　　C.核準設立原則

　　D.準則設立原則

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司設立原則。核準設立，指公司的設立必須經政府行政機關的審批許可，再經政府登記機關登記注冊，方可設立。

　　6、設立股份有限公司的發起人人數應當是()，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　A.1人以上100人以下

　　B.1人以上200人以下

　　C.2人以上100人以下

　　D.2人以上200人以下

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股份有限公司的設立條件。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　7、根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是()。

　　A.經全體股東同意，股東可以用管理技能出資

　　B.全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額

　　C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

　　D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股東的出資。股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物.知識產權.土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務.信用.自然人姓名.商譽.特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以選項A錯誤。修改后的《公司法》刪除了關于“注冊資本首次出資比例.最低出資限額及貨幣出資最低比例”的規定。所以選項B.C錯誤。

　　8、下列選項中屬于意定之債的是( )。

　　A.合同之債

　　B.侵權之債

　　C.不當得利之債

　　D.無因管理之債

　　【答案】A

　　【解析】本題考核意定之債與法定之債的區分。侵權之債.不當得利之債與無因管理之債是法定之債。

　　9、根據《合同法》，下列關于代位權行使的表述中，正確的是( )。

　　A.債權人必須以債務人的名義行使代位權

　　B.代位權行使的費用必須由債權人自己承擔

　　C.債權人的代位權行使的效果直接歸屬于次債務人

　　D.債權人代位權的行使必須通過訴訟程序

　　【答案】D

　　【解析】本題考核代位權。代位權是債權人為保全自己的債權，以自己的名義代位行使債務人對第三人的權利，所以選項A錯誤。債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優先支付。所以選項B錯誤。債權人的代位權行使的效果直接歸屬于債務人。所以選項C錯誤。

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　　10、甲欠乙1萬元到期未還。甲得知乙準備起訴索款，便將自己全部價值3萬元的財物以5000元賣給了知悉其欠乙款未還的丙。乙得知這一情況后可以依法向法院( )。

　　A.請求撤銷甲的行為

　　B.請求以自己的名義行使甲對丙的1萬元債權

　　C.請求丙承擔侵權責任

　　D.請求丙承擔違約責任

　　【答案】A

　　【解析】本題考核債的保全中的撤銷權。乙得知甲低價轉讓自己的財產后，可以自己的名義向法院申請撤銷甲轉讓財物的行為。乙無權向丙請求承擔侵權責任與違約責任。

　　11、我國《稅收征收管理法》第38條規定了納稅擔保，下列有關納稅擔保的說法錯誤的是( )。

　　A.擔保的目的是為了國家稅收債務的實現

　　B.法律關系具有雙向性

　　C.具有預防性，防止納稅人不履行納稅義務

　　D.擔保方式受限

　　【答案】B

　　【解析】本題考核納稅擔保制度。納稅擔保制度是將民法擔保制度引入稅法中。但是，納稅擔保有其一定特點：(1)擔保的目的是為了國家稅收債務的實現;(2)法律關系具有單向性，稅務機關是債權人，而不能成為擔保人;(3)具有預防性，防止納稅人不履行納稅義務;(4)擔保方式受限，一般而言，留置.定金等方式不適用于納稅擔保。

　　12、下列有關保證期間確定的說法中，錯誤的是()。

　　A.當事人可以在合同中約定保證期間

　　B.當事人如果沒有約定的，保證期間為6個月

　　C.保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月

　　D.如果主債務履行期限沒有約定或者約定不明時，保證期間自債權人要求債務人履行債務的寬限期屆滿之日計算

　　【答案】C

　　【解析】本題考核保證期間。保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。

　　13、根據規定，下列關于定金的表述中錯誤的是( )。

　　A.定金的雙倍罰則對雙方當事人均適用

　　B.定金數額不得超過主合同標的額的20%

　　C.定金只能以書面方式約定

　　D.實際交付的定金數額多于或少于約定數額，視為變更定金合同

　　【答案】A

　　【解析】本題考核定金的有關規定。給付定金一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金;收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。所以選項A說法錯誤。

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