單項選擇題

　　1、甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是(　　)。

　　A.丙可以取得股權的所有權

　　B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

　　C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

　　D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

　　【答案】A

　　【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定(三)》的規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

　　2、某有限責任公司的股東張某發現本公司經理在經營中收受賄賂，給公司全體股東造成了損失。如果張某準備對該經理提起訴訟，下列說法正確的是(　　)。

　　A.張某必須通過股東會提起訴訟

　　B.張某必須通過監事會提起訴訟

　　C.張某必須聯合其他持有公司1%以上表決權的股東提起訴訟

　　D.張某可以直接提起訴訟

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　3、乙公司長期拖欠甲公司的貨款，甲公司在多次催告未果的情況下，欲向法院提起訴訟，要求乙公司按照雙方合同約定支付拖欠的貨款100萬，此時甲公司發現乙公司正在集中處理自己的財產，為了避免判決后難以執行，甲公司在起訴前，向法院提出訴前財產保全的申請，根據《民事訴訟法》的規定，下列表述正確的是(　)。

　　A. 甲公司必須先提供相應的擔保，否則人民法院駁回申請

　　B. 如果法院經過審理，認為符合訴前財產保全的條件，決定訴前財產保全的，必須用決定書

　　C. 如果人民法院支持甲公司的申請，乙公司不服，可以向該法院的上一級人民法院申請復議

　　D. 如果人民法院支持甲公司的申請，乙公司不服申請復議的，在復議期間訴前財產保全停止執行

　　【答案】A

　　【解析】本題考核先予執行。財產保全使用裁定書。所以選項B錯誤。如果對人民法院作出的財產保全的裁定不服的，當事人可以向作出該裁定的人民法院申請復議一次，復議期間，財產保全的裁定不停止執行。所以選項C、D錯誤。

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　　股權轉讓

　　1.內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　2.對外股權

　　(1)股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

　　(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(3)其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(4)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　(5)公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　3.人民法院依法強制轉讓

　　人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　4.異議股權的回購請求權

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

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