三、綜合題(本題型共4小題，其中第1小題、第2小題每小題8分。第3小題為18分。第4小題16分。本題型為50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.甲公司為國內生產塑鋼建材的公司。在其生產經營活動中發生下列事實：

　　2008年4月，甲公司從國外乙公司進口一套塑鋼生產流水線設備，并同時簽訂了商標使用許可合同。根據商標使用許可合同的約定，甲公司獲得了乙公司的A注冊商標的國內獨占使用權，核準使用的商品為該生產流水線設備生產的塑鋼產品。

　　2009年7月，甲公司與丙公司簽訂代銷合同，約定丙公司以自己的名義代銷甲公司生產的，貼有A注冊商標的塑鋼建材。2009年12月，丙公司未經甲公司同意，在代銷塑鋼建材的過程中，將代銷的塑鋼產品上的A注冊商標更換為自己擁有的B注冊商標。2010年8月甲公司用自己生產的塑鋼建材委托丁企業加工一批塑鋼門窗。丁企業在加工過程中將一部分加工任務交由戊企業完成。

　　2010年10月乙公司發現市場上銷售的甲公司生產的使用A注冊商標的塑鋼建材，遭到消費者投訴――產品粗制濫造，存在嚴重質量問題。經調查該投訴屬實。于是乙公司發信函給甲公司，譴責其行為并要求其立即糾正。

　　要求：根據上述內容及有關的法律規定，分別回答下列問題。

　　(1)根據甲、乙雙方簽訂的商標使用許可合同，乙公司是否可以在中國境內使用A注冊商標說明理由。

　　(2)丙公司更換A注冊商標的行為是否侵犯乙

　　公司的商標權?說明理由。

　　(3)在加工塑鋼門窗合同的履行中，丁企業是否可以將一部分加工任務交由戊企業完成?如果戊企業加工完成的塑鋼門窗產品出現質量問題，法律責任由誰承擔?分別說明理由。

　　(4)對甲公司使用A注冊商標生產的塑鋼建材存在粗制濫造的行為，乙公司致信譴責并要求其立即糾正的做法是否有法律根據?對甲公司的行為應當如何處理?說明理由。

　　2.甲服裝廠與乙公司2010年3月底簽訂了一份服裝加工合同。合同約定：甲服裝廠為乙公司加工各型號時尚成衣500套;加工所需原材料及服裝圖紙由乙公司在合同生效后提供;并要求甲服裝廠承擔保密責任;加工費為10萬元。雙方協商確定，乙公司于2叭O年5月底自提貨物，但未約定支付加工費的期限。該合同生效后，乙公司按約提供了服裝圖紙和原材料，甲服裝廠發現原材料不符合約定的質量標準，要求乙公司更換。服裝加工中，因甲服裝廠生產設備出現故障，于是甲服裝廠將一部分服裝加工業務交由丁服裝加工廠完成。

　　2010年5月30日，乙公司到甲服裝廠驗收提貨，并要求收回服裝圖紙。甲服裝廠同意交付加工的服裝及服裝圖紙。同時要求乙公司支付加工費，乙公司稱訂立合同時沒有約定加工費的支付時間，應在甲服裝廠交付服裝后再支付。雙方不能達成一致。

　　2010年6月乙公司發現丙服裝廠加工的服裝成衣與自己的相同，經調查，是甲服裝廠將其服裝圖紙復印留底，又轉賣給丙服裝廠。

　　要求：根據以上資料和有關法律規定，回答下列問題。

　　(1)甲服裝廠與乙公司的服裝加工合同沒有約定加工費的支付期限應當如何處理?說明理由。

　　(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合約定標準，甲服裝廠要求更換是否符合法律規定?說明理由。

　　(3)該合同履行中，甲服裝廠將加工業務交由做法是否符合法律規定?說明理由。

　　(4)甲服裝廠將乙公司的服裝圖紙復印留底的

　　3.2011年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給B，作價2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款;

　　(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。

　　3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月l5日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

　　5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

　　丁服裝加工廠完成的行為是甭違反法律規定?法律是如何規定的。 要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕c要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。

　　(2)中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)中國證監會不同意B撤銷要約是否符合規定?并說明理由。

　　(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。

　　(9)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

　　4.某市甲、乙、丙三企業經協商決定共同投資設立、一從事生產經營的公司。甲、乙、丙訂立了發起人協議，協議中的部分內容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為佳華實業公司;公司注冊資本300萬元，其中甲出資170萬元，包括現金100萬元、機器設備70萬元;乙出資60萬元，包括房屋作價45萬元，辦公設備l5萬元;丙出資70萬元，包括專利技術作價36萬元，特許經營權作價34萬元;委托甲辦理設立公司的申請登記手續。甲到當地工商行政管理局申請公司設立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經與乙、丙商妥后均予以糾正。2009年1月10日，當地工商行政管理局向甲頒發了于當日簽發的《企業法人營業執照》，公司名稱為“佳華xxxx公司”(以下簡稱“佳華公司”)。

　　2010年2月，佳華公司擬與日本丁公司在本市投資設立一中外合資經營企業，雙方經商談達成協議，協議中的部分內容如下：合營企業注冊資本200萬元人民幣，佳華公司以現金及實物出資140萬元人民幣，丁公司出資折合人民幣60萬元;雙方分期出資;該合營企業經批準，工商管理部門于20lO年8月1日頒發了營業執照。日本丁公司在當年l1月1日前未按期交付出資，中方合營者一再催告至2010年11月30日日方出資仍未到位。

　　2010年l2月，佳華公司在經營中，經董事會決定，將公司資金50萬元以公司經理王某的名義開立賬戶存儲。2011年2月，公司發生嚴重財務危機，為此，經公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

　　要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題。

　　(1)甲、乙、丙設立公司的發起人協議中關于公司名稱、出資方式的約定存在哪些不符合法律規定之處?說明理由。

　　(2)佳華公司成立的日期應當是哪一天?

　　(3)對日本丁公司未能按期交付出資魄行為，應如何處理?

　　(4)佳華公司董事會決定將公司資金以公司經理王某的個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?說明理由。

　　(5)佳華公司董事會決定公司解散的做法是否符合法律規定?說明理由。

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