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2010年注冊會計師《經濟法》測試題一(10)

更新時間:2010-02-22 17:19:29 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  四、綜合題

  1.2008年3月,甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定,共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項:

  (1)甲以現金5萬元出資,乙以房屋作價8萬元出資,丙以勞務作價4萬元出資,另外以商標權作價5萬元出資,丁以現金10萬元出資;

  (2)丁為普通合伙人,甲、乙、丙均為有限合伙人;

  (3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損;

  (4)合伙企業的事務由丙和丁執行,甲和乙不執行合伙企業事務,也不對外代表合伙企業;

  (5)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的,不需要經過其他合伙人同意;

  (6)合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。

  要求:根據以上事實,回答下列問題,并分別說明理由:

  (1)合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規定?

  (2)合伙企業事務執行方式是否符合規定?

  (3)關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定?

  (4)合伙企業名稱是否符合規定?

  (5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規定?

  2.甲、乙、丙三位發起人,以募集方式設立股份有限公司。公司章程規定,公司注冊資本為800萬元。

  (1)三位發起人共出資240萬元,其中甲以貨幣出資120萬元,持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元,持有公司10%的股份;丙以專利技術出資40萬元,持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發行。

  (2)注冊資本分期到位,全體發起人首次出資160萬元,剩余部分在2年內繳足。

  (3)向社會公開發行的部分,與證券公司簽訂承銷協議,規定由證券公司代銷,代銷期限為120天。

  (4)規定的股款募足后,公司于2008年3月10日作出公告,并于3月20日召開公司創立大會,創立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監事會。并由新選舉的董事會于2008年4月15日向公司登記機關申請設立登記,但公司登記機關認為該公司不符合設立條件,應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規范,保證公司的設立成功。

  (5)公司設立后不久,20位小股東聯合請求召開臨時股東大會,這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東,同時予以公告,確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。

  (6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會,要求撤銷公司董事會作出的關于公司向部分高管人員提供借款,幫助高管人員購買私人住房的決定。

  (7)會議當天,公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監事,因為股東有充分證據證明公司召開創立大會時選舉的監事會成員中,一名監事兼任了財務負責人,另一名監事兼任了董事。

  要求:根據以上資料結合《公司法》、《證券法》的規定分析回答下列問題。

  1.結合基礎資料和資料(1)說明,公司的注冊資本、發起人數量及發起人出資比例是否符合規定?

  2.結合資料(1)和資料(2)說明,公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規定?

  3.結合資料(3)說明,公司股份的承銷方式和時間是否符合規定?

  4.結合資料(4)說明:

  ① 公司創立大會召開的程序是否正確?

  ② 若公司設立失敗,發起人應承擔哪些責任?

  5.根據資料(5)說明,公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規范?

  6.根據資料(6)說明:

  ①丙是否具備提出臨時提案的條件?

  ②丙的提案,其內容是否成立?

  7.根據資料(7)說明:

  ①臨時股東大會可以由什么人主持?

  ②哪些人不能兼任監事?

分享到: 編輯:環球網校

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