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第二十六章 企業合并

【單選題】甲公司為上市公司，2×16 年 12 月 31 日賬面凈資產約 25 億元，可辨認凈資產公允價值約為 29 億元。2×17 年，甲公司決定向非關聯方乙公司定向發行股份購買乙公司持有的一項業務。甲公司和乙公司以被購買業務中可辨認凈資產在 2×16 年 12 月 31 日的公允價值為參考依據，確定交易價格為 30 億元。甲公司董事會決議公告日(2×17 年 2 月)前 20 個交易日公司股票交易均價 6 元/股，此次交易中甲公司向乙公司非公開發行股份 5 億股。交易協議同時約定，乙公司取得的股份 3 年內不能轉讓。 2×17 年 8 月 31 日辦理完增發股份登記等手續，甲公司也完成了必要的財產權交接手續，并對被購買業務開始實施控制。當日甲公司股票收盤價為 6.5 元/股，同時，乙公司被購買業務中的可辨認凈資產的公允價值在 2×17 年內沒有明顯變化。甲公司購買乙公司的合并成本為( )萬元。

A. 250 000

B. 325 000

C. 300 000

D. 290 000

答案：B

解析：合并成本是發行的權益性證券在購買日的公允價值，合并成本=50 000×6.5=325 000 (萬元)。

【單選題】2×20 年 1 月 1 日，A 公司與 B 公司的原股東 C 公司簽訂股權轉讓協議，受讓 C 公司持有 B 公司 29.95%的股權，交易完成后 A 公司取得對 B 公司的控制權。此前，A 公司持有 B 公司 33%的股權并采用權益法核算，賬面價值為 2145 萬元。購買日，經評估確定 B 公司可辨認凈資產公允價值為 6500 萬元，雙方協議約定股權轉讓價格為 1946.75 萬元，同時，協議約定若 B 公司 2×20 年實現凈利潤低于 300(不含 300)萬元，B 公司應將可辨認凈資產公允價值重新評估為 3000 萬元，并確定股權轉讓價格為 898.5 萬元。A 公司于購買日支付價款 869.14 萬元，A 公司預計 B 公司 2×20 年很可能實現凈利潤 500 萬元。 2×20 年末，經審計確定 B 公司 2×20 年的凈利潤為-152.3 萬元。該項股權交易前，A 公司和 C 公司不具有關聯方關系，不考慮其他因素。下列關于 A 公司取得 B 公司股權投資在個別報表中的處理，正確的是( )。

A.2×20 年 1 月 1 日，A 公司應確定初始投資成本為 4091.75 萬元

B.2×19 年 8 月 1 日，A 公司應確認預計負債 1077.61 萬元

C.2×20 年年末，A 公司應沖銷預計負債 1048.25 萬元

D.2×20 年年末，A 公司應確認投資收益-95.87 萬元

答案：A 解析：選項 A，2×20 年 1 月 1 日，A 公司預計 B 公司很可能實現凈利潤 500 萬元，不滿足協議約定的或有對價確認條件，因此應按照協議約定的轉讓價格 1946.75 萬元為基礎確認初始投資成本，即 A 公司應按照原投資的賬面價值與新增投資成本之和確認初始投資成本，因此初始投資成本=2145+1946.75=4091.75(萬元);選項 B，尚未支付的款項不屬于或有對價，應作為長期應付款處理，不應確認預計負債。A 公司的會計分錄為：借：長期股權投資 1946.75 貸：銀行存款 869.14 長期應付款 1077.61 選項 C，2×20 年，B 公司未實現協議約定的凈利潤目標，應將長期股權投資的初始投資成本確定為 898.5 萬元，差額應該沖減長期股權投資和長期應付款，A 公司的會計分錄為：借：長期應付款 1048.25 貸：長期股權投資 1048.25 選項 D，成本法核算的情況下，不需要對被投資方凈利潤進行處理，不需要確認投資收益相應的份額。

【單選題】甲公司適用的所得稅稅率為 25%。2×17 年 1 月 1 日，甲公司以增發 1 000 萬股普通股(每股市價 1.6 元，每股面值 1 元)作為對價，從 W 公司處取得乙公司 80%的股權，能夠對乙公司實施控制，另用銀行存款支付發行費用 80 萬元。當日，乙公司可辨認凈資產賬面價值為 1 600 萬元，公允價值為 1 800 萬元，差額由乙公司一項固定資產所引起，該項固定資產的賬面價值為 300 萬元，公允價值為 500 萬元。甲公司與 W 公司不具有關聯方關系。該項企業合并在合并財務報表中形成的商譽為( )萬元。

A. 200

B. -200

C. 160

D. -160

答案：A

解析：購買日乙公司該項固定資產在合并報表上的賬面價值為 500 萬元，計稅基礎為 300 萬元，應確認遞延所得稅負債=(500-300)×25%=50(萬元)。合并成本=1 000×1.6=1 600(萬元)，企業合并中發行權益性證券發生的發行費用沖減資本公積(不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤)，不影響合并成本。考慮遞延所得稅后的乙公司可辨認凈資產公允價值=1 800-50=1 750 (萬元)，合并商譽=1 600-1 750×80%=200(萬元)。

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