公司治理原則一

　　(環球網校提供公司治理原則)《OECD公司治理原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。《OECD公司治理原則》主要包括以下內容：

　　一、確保有效的公司治理框架

　　公司治理框架應當促進市場的透明度和有效性，符合依法原則，并明確劃分各類監督、管理和執行部門的責任。

　　(1)公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。

　　(2)影響一國公司治理實踐的法律和監管應符合法治原則，并且具有透明性和可執行性。

　　(3)一國監管當局的責任劃分應明確并且確保維護公眾的利益。

　　(4)監督、管理和執行當局應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業、客觀的方式行使職責，對他們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。

　　二、股東權利和關鍵所有權功能

　　公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。

　　(1)股東的基本權利

　　包括：

　　①可靠的所有權登記辦法;

　　②委托他人管理股份或向他人轉讓股份;

　　③及時、定期地獲得公司的實質性信息;

　　④參加股東大會和參與投票表決;

　　⑤選舉和罷免董事會成員;

　　⑥分享公司利潤。

　　(2)股東有權參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息，這些重大變化包括：

　　①修改公司規章、公司章程或其他類似的公司治理文件;

　　②授權增發股份;

　　③重大交易，包括轉讓全部或大部分資產而造成公司被出售的結果。

　　(3)股東應有機會參加股東大會并行使投票權，有權了解包括投票程序在內的股東大會的有關規則。

　　①股東應當充分、及時收到關于股東大會召開的日期、地點、議程等信息，也包括關于會議將要做出決定的事項的全部信息。

　　②在合理的范圍內，股東應當有機會對董事會提出問題，，包括與年度審計報告相關的問題，應當有機會增加股東大會議程中的議題并提出議案。

　　③應當創造便利條件，使股東能有效參與關鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會成員。股東應能夠對董事會成員和關鍵經理人員的薪酬公開發表意見。董事會成員和雇員的薪酬方案中的股權部分應得到股東的批準。

　　④股東可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結果以同等效力。

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　　(4)如果公司的資本結構和安排使得一部分股東享有與其所有權不相稱的控制權，相關的情形應予以披露。

　　(5)應允許公司控制權市場以有效和透明的分式運作。

　　①有關資本市場中公司控制權收購、較大比例公司資產的出售、類似于合并的特別交易的規則和程序，都應明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應在透明的價格和公平的條件下進行，以便各類股東的權利都受到保護。

　　②反并購機制不應作為董事會和管理層免受監督的借口。

　　(6)應為包括機構投資者在內的所有人員行使股東權利創造有利條件。

　　①作為受托人的機構投資者，應當披露與其投資有關的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權的現有程序。

　　②作為受托人的機構投資者，對于那些可能影響其行使與其投資相關的關鍵性的所有者權利的實質性利益沖突，應予以披露。

　　(7)包括機構投資者在內的全體股東應有權利就與上述基本股東權利有關的問題互相咨詢，但可能造成不正當密謀的情形除外。

　　單項選擇題

　　1、審計委員會作為公司治理的主要參與方，其職責不包括( )。

　　A.對內部審計人員及其工作進行考核

　　B.檢查、監督公司存在或潛在的各種風險

　　C.檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序

　　D.制定公司長期發展戰略

　　【答案】D

　　【解析】審計委員會的主要職責有：(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;(2)與公司外部審計機構進行交流;(3)對內部審計人員及其工作進行考核;(4)對公司的內部控制進行考核;(5)檢查、監督公司存在或潛在的各種風險;(6)檢查公司遵守法律、法規的情況。選項D屬于戰略決策委員會的職責。

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