2013年證券從業考試發行與承銷第四章習題

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　　6.上市公司發行新股決議(　　)年有效，決議失效后仍決定繼續實施發行新股的，須重新提請(　　)表決。

　　A.1、股東大會

　　B.2、股東大會

　　C.1、董事會

　　D.2、董事會

　　7.根據規定，首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后(　　)個完整會計年度。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.4

　　8.發審委會議適用普通程序時，參加發審委會議的發審委委員為(　　)名，表決投票時同意票數達到(　　)票為通過，同意票數未達到此票數為未通過。

　　A.7、4

　　B.7、5

　　C.9、5

　　D.9、6

　　9.非公開發行股票發行對象不超過(　　)名。

　　A.10

　　B.20

　　C.30

　　D.40

　　10.發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關老師組成，由中國證監會聘任。發審委委員為(　　)名，發審委設會議召集人(　　)名。

　　A.20、3

　　B.20、5

　　C.25、3

　　D.25、5

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.在主板上市公司首次公開發行股票，發行人應具有(　　)條件。

　　A.是合法的股份有限公司

　　B.持續經營時間3年以上(國務院批準的除外)

　　C.主要資產不存在重大權屬糾紛

　　D.生產經營合法

　　2.持續督導期間，保薦人應督導發行人(　　)。

　　A.有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見

　　B.有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度

　　C.有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度

　　D.履行信息準確及時披露的義務

　　3.保薦人不得推薦發行人證券發行上市的情形有(　　)。

　　A.保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過1%

　　B.發行人持有或者控制保薦人股份超過5%

　　C.保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益，在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形

　　D.保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔?；蛉谫Y

　　4.在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列(　　)事項做出承諾。

　　A.有充分理由確信發行人符合發行上市的相關規定

　　B.有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料真實

　　C.有充分理由確信發行人表達意見的依據充分合理

　　D.保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責

　　5.保薦機構在進行持續督導時，要承擔下列(　　)工作。

　　A.防止關聯方違規占用發行人資源

　　B.防止其董事、監事、高級管理人員損害發行人利益

　　C.關注發行人募集資金的專戶存儲

　　D.保障關聯交易的公允性和合規性

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　　6.輔導機構應結合輔導工作的實際進展，針對通過各種渠道了解的問題，提出整改建議，整改建議至少應包括(　　)。

　　A.整改所要達到的目標

　　B.解決問題的措施

　　C.解決問題的時間期限

　　D.解決問題的責任人

　　7.根據《第1號準則》的規定，在招股說明書中，發行人應披露影響本行業發展的有利和不利因素，包括(　　)。

　　A.產業政策

　　B.產品特性

　　C.技術替代

　　D.國際市場沖擊

　　8.保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列(　　)權利。

　　A.要求因工作增加而增加服務費

　　B.要求發行人及時通報信息

　　C.定期或者不定期對發行人進行回訪

　　D.列席發行人的股東大會

　　9.注冊會計師應當根據審計結論給出審計意見，審計意見主要有(　　)類型。

　　A.無保留意見

　　B.保留意見

　　C.否定意見

　　D.拒絕表示意見

　　10.招股說明書及其摘要所披露的信息應遵循(　　)的原則。

　　A.真實性

　　B.完整性

　　C.準確性

　　D.及時性

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A，錯誤的填B)

　　1.保薦機構至少每一年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。(　　)

　　2.發行公司及其保薦人須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。(　　)

　　3.同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦可以由不同保薦機構承擔。(　　)

　　4.證券發行的主承銷商不得由其保薦機構擔任。(　　)

　　5.保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。(　　)

　　6.發行保薦工作報告是發行保薦書的輔助性文件。(　　)

　　7.指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，但由發行人在發行審核委員會會議上接受委員質詢。(　　)

　　8.保薦機構對上市公司的持續督導的期間自證券發行之日起計算。(　　)

　　9.募集資金管理情況是持續督導的一個重要內容。(　　)

　　10.首次公開發行股票的審核過程中，發行監管部認為必要時，可委托具備證券執業資格的會計師事務所對公司財務資料進行專項復核。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]選項ABD所述的情況應繼續輔導。

　　2.C

　　[解析]發行人應披露最近一個會計年度內發生的重大關聯交易事項。對于某一關聯方，若報告期內累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關聯交易，發行人應予披露。

　　3.B

　　[解析]保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，中國證監會按照有關規定在3個月內不受理該保薦人的推薦。

　　4.C

　　[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2―3家副主承銷商。

　　5.A

　　[解析]主承銷商應在推薦函中說明內核情況。

　　6.A

　　[解析]上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續實施發行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　7.C

　　[解析]根據2009年4月14日修改后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第36條規定。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。

　　8.B

　　[解析]發審委會議適用普通程序時，每次參加發審委會議的發審委委員為7名，表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。

　　9.A

　　[解析]非公開發行股票的發行對象不超過10名，發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　10.D

　　[解析]發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。發審委設會議召集人5名。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]發行主體應具備下列條件：(1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司;(2)發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外;(3)發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛;(4)發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;(5)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　2.ABCD

　　[解析]選項ABCD所述的內容都應為保薦人在持續督導期間應履行的職責。

　　3.ACD

　　[解析]略

　　4.ABCD

　　[解析]在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：(1)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;(2)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(3)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;(4)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;(6)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(7)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;(8)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施;(9)中國證監會規定的其他事項。

　　5.ABCD

　　[解析]保薦機構在進行持續督導時，主要承擔下列工作：(1)督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度;(2)督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度;(3)督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見;(4)持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;(5)持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見;(6)中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。

　　6.ABCD

　　[解析]選項ABCD均屬于整改建議，對輔導內容應熟練掌握。

　　7.ABCD

　　[解析]選項ABCD都是可能對行業發展帶來影響的因素。

　　8.BCD

　　[解析]保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：(1)要求發行人及時通報信息;(2)定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料;(3)列席發行人的股東大會、董事會和監事會;(4)對發行人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱;(5)對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合;(6)按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明;(7)中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

　　9.ABCD

　　[解析]略

　　10.ABC

　　[解析]應遵循真實性、完整性和準確性原則。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。

　　4.B

　　[解析]證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢。

　　8.B

　　[解析]持續督導的期間自證券上市之日起計算。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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