2013年證券發行與承銷第三章習題：企業的股份制改組

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　　6.進行公司改組一般應按下列(　　)順序進行。

　　A.選聘中介機構→開展改組工作→擬訂改組方案→發起人出資→工商注冊登記→召開創立大會

　　B.選聘中介機構→構擬訂改組方案→發起人出資→開展改組工作→召開創立大會→工商注冊登記

　　C.選聘中介機構→擬訂改組方案→開展改組工作→發起人出資→召開創立大會→工商注冊登記

　　D.擬訂改組方案→選聘中介機構→發起人出資→開展改組工作→工商注冊登記→召開創立大會

　　7.國有企業在改制前進行清產核資的最終目的是(　　)。

　　A.賬務清理

　　B.財產清查

　　C.確定資產損益

　　D.反映企業資產價值

　　8.國有企業在改制前進行的清產核資應按下列(　　)順序進行。

　　A.企業提出申請→審計核資結果→組織賬務清理→辦理產權變更→上報清產核資工作結

　　B.企業提出申請→組織賬務清理→審計核資結果→上報清產核資工作結果→辦理產權變更

　　C.組織賬務清理→企業提出申請→審計核資結果→上報清產核資工作結果→辦理產權變更

　　D.組織賬務清理→審計核資結果→企業提出申請→辦理產權變更→上報清產核資工作結果

　　9.國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的(　　)折為國有股股本。

　　A.總資產

　　B.固定資產

　　C.所有者權益

　　D.凈資產

　　10.按照國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行(　　)。

　　A.盡職調查

　　B.清產核資

　　C.財務審計

　　D.資產評估

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.關聯關系主要是指關聯方與發行人之間存在著(　　)關系。

　　A.對立關系

　　B.股權關系

　　C.人事關系

　　D.管理關系

　　2.會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括(　　)。

　　A.計劃階段

　　B.實施審計階段

　　C.審計復核階段

　　D.審計完成階段

　　3.滿足下列(　　)條件股份有限公司可以申請股票上市。

　　A.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行

　　B.公司股本總額達到人民幣2000萬元

　　C.公開發行的股份達到公司股份總數的20%

　　D.公司股本總額人民幣4億元的，公開發行股份的比例為15%

　　4.下列各項屬于資產評估報告正文內容的有(　　)。

　　A.評估資產的匯總表

　　B.評估方法和計價標準

　　C.評估目的與評估范圍

　　D.評估資產的明細表

　　5.發起人以與經營性業務有關的資產出資，同時還應投入與該經營性業務密切關聯的(　　)。

　　A.商標

　　B.特許經營權

　　C.專利技術

　　D.產品

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　　6.擬發行上市公司為了做到治理規范，必須保證(　　)。

　　A.資產獨立完整

　　B.人員獨立

　　C.機構獨立

　　D.財務獨立

　　7.擬發行上市公司在改組時，為了避免同業競爭，需要對下列(　　)方面進行調查。

　　A.對手的產品質量

　　B.業務的性質

　　C.業務的客戶對象

　　D.產品或勞務的可替代性

　　8.無形資產的處置與原企業的整體改組方案往往結合在一起考慮，一般采用的處置方式包括(　　)。

　　A.當企業整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業的上級單位享有無形資產產權的折股

　　B.當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，直接作為投資折股，產權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產

　　C.當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，產權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產

　　D.當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由控股公司和原企業的上級單位共同享有無形資產產權的折股

　　9.上市公司的關聯方主要包括(　　)。

　　A.控股股東

　　B.其他股東

　　C.控股股東及其股東控制或參股的企業

　　D.發行人參與的合營企業

　　10.資產評估中的收益現值法通常用于(　　)。

　　A.個別機器設備的評估

　　B.有收益企業的整體評估

　　C.無形資產評估

　　D.負債的評估

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A，錯誤的填B)

　　1.產權界定是指國家依法劃分財產收益權和經營權等產權歸屬。(　　)

　　2.盈利預測審核報告應對預測利潤實現的可能性做出保證。(　　)

　　3.發起人以其持有的股權出資設立擬發行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛且發起人能夠控制。(　　)

　　4.對承擔社會職能的非經營性資產可將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產業服務性單位，但該部分不得由國有股持股單位所分得的紅利予以支持。(　　)

　　5.審計報告日期應早于被審計單位管理當局確認和簽署會計報表的日期。(　　)

　　6.發行人對前次募集資金投資項目的效益做出承諾并披露的，應列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。(　　)

　　7.需要由董事會、股東大會討論的關聯交易，關聯股東或有關聯關系的董事應予以回避或作必要的公允聲明。(　　)

　　8.國有企業在改制前，首先應進行資產評估，在資產評估的基礎上，再進行清產核資。(　　)

　　9.企業清產核資機構負責組織企業的清產核資工作需向同級國有資產監督管理機構報送相關資料。(　　)

　　10.企業股份制改制進行資產評估時，由審計機構進行資產評估。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]國有資產折股時，折股比率(國有股股本÷發行前國有凈資產)不得低于65%。

　　2.C

　　[解析]資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家規定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當的評估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統一的貨幣單位，對被評估的資產進行評定和估算;損益認定是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損溢和資金掛賬進行認證;賬務清理是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理，以及對企業的各項內部資金往來進行全面核對和清理，以保證企業賬賬相符、賬證相符，促進企業賬務的全面、準確和真實。題干所述內容為資金核實。

　　3.A

　　[解析]總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員是公司的重要人員，因而屬于人員獨立的要求。

　　4.C

　　[解析]擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業的基本情況。

　　5.D

　　[解析]如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　6.C

　　[解析]公司改組的一般順序為：(1)選聘中介機構來擬訂改組方案;(2)按照擬訂的改組方案開展改組工作;(3)改組工作完成后發起人按改組要求出資;(4)出資完畢才可以召開創立大會;(5)由召開創立大會解決好未盡事宜后才可到工商注冊登記。

　　7.D

　　[解析]清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　8.B

　　[解析]企業清產核資應當按照下列程序進行：(1)企業提出申請;(2)國有資產監督管理機構批復同意立項;(3)企業制訂工作實施方案，并組織賬務清理、資產清查等工作;(4)聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明;(5)企業上報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告;(6)國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復;(7)企業根據清產核資資金核實結果批復調賬;(8)企業辦理相關產權變更、登記和工商變更登記;(9)企業完善各項規章制度。

　　9.D

　　[解析]國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。

　　10.B

　　[解析]按照國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資，在清產核資的基礎上，再進行資產評估。

　　二、多項選擇題

　　1.BCD

　　[解析]關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

　　2.ABD

　　[解析]會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　3.AD

　　[解析]《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　4.BC

　　[解析]資產評估報告的正文包括：評估機構與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產狀況與產權歸屬、評估基準日期、評估原則、評估依據、評估方法和計價標準、資產評估說明、資產評估結論、評估附件名稱、評估日期、評估人員簽章。

　　5.ABC

　　[解析]發起人以與經營性業務有關的資產出資，同時還應投入與該經營性業務密切關聯的商標、特許經營權、專利技術等無形資產。

　　6.ABCD

　　[解析]治理規范的具體要求主要有：(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整;(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立;(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立;(4)擬發行上市公司應做到財務獨立。

　　7.BCD

　　[解析]對是否存在同業競爭，發行人董事應從業務的性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬發行上市公司的客觀影響。

　　8.ABC

　　[解析]一般采用以下處置方式：(1)當企業整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業的上級單位享有無形資產產權的折股。(2)當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，有多種處置方式：①直接作為投資折股，產權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產;②產權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產;③無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關于無形資產使用的許可協議，由上市公司有償使用;④由上市公司出資取得無形資產的產權。

　　9.ABCD

　　[解析]關聯方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業;(4)對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人;(4)發行人參與的合營企業;(5)發行人參與的聯營企業;(6)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業;(7)其他對發行人有實質影響的法人或自然人。

　　10.BC

　　[解析]收益現值法通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。用收益現值法進行資產評估的，應當根據被評估資產合理的預期獲利能力和適當的折現率，計算出資產的現值，以此估算資產價值。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，產權界定的依據是“誰投資、誰擁有產權”。

　　2.B

　　[解析]盈利預測只是在生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上進行的，因而不能對結果做出保證。

　　3.A

　　[解析]略

　　4.B

　　[解析]該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發展。

　　5.B

　　[解析]審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]國有企業在改制前，首先應進行清產核資，在清產核資的基礎上，再進行資產評估。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]股份制改組的資產評估是由專門的評估機構和人員進行的，單說審計機構范圍太窄。

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