提示：原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、選舉和更換全部監事

　　C、對發行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

　　【答案】C

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、總經理

　　B、董事長

　　C、40%的董事

　　D、代表5%表決權的股東

　　【答案】C

　　(4)股東會的特別決議：

　　下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“代表”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　【例題1】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過(　)。

　　[答案]×

　　[解析]股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【例題2】股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。(　)(2008年)

　　答案：×

　　解析：本題考核股份有限公司的特別決議。根據規定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　【例題3】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

　　A、對股東轉讓出資作出決議

　　B、對發行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(6)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

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