(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會由3一13人組成。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：股份有限公司的董事會由5—19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　2、董事會的職權(quán)

　　董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過;

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(三)經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　解釋：經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。

　　(四)監(jiān)事會

　　l、監(jiān)事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。

　　(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　(4)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事(重點(diǎn))。

　　【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有( )。

　　A、公司董事

　　B、公司經(jīng)理

　　C、公司副經(jīng)理

　　D、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　【答案】ABCD

　　(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　2、監(jiān)事會的會議制度

　　(1)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　(2)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　3、監(jiān)事會的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有( )。

　　A、向股東會會議提出提案

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)c屬于股東大會的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會的職權(quán)。

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