第二章公司法律制度

第三節 有限責任公司

有限責任公司的組織機構

公司的組織機構通常包括股東(大)會、董事會、監事會。

股東會—公司的權力機構

一、職權

普通決議：章程約定

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監事會或監事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對發行公司債券作出決議

特殊決議

(1)增加或者減少注冊資本;

(2)合并、分立、解散、變更公司形式;

(3)修改公司章程

代表2/3以上表決權的股東通過

【提示】股東會一般是“審議批準”(權力機構)

二、會議形式

定期會議

依據：按照出資比例行使表決權，章程另有規定除外

臨時會議

(1)代表1/10以上表決權的股東;

(2)1/3以上董事;

(3)監事會(或不設監事會的公司監事)提議

三、通知

會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外【約定→法定】

四、召開程序

首次：出資最多的股東召集主持

以后

設立董事會：董事長→副董事長→半數以上的董事共同推舉

不設董事會：執行董事召集和主持

董事會或執行董事不能履行或不履行召集職責的，由監事會或不設監事會的公司的監事召集和主持

監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持

五、表決權

按照出資比例行使，章程另有規定除外

六、簽名

出席會議的股東應當在會議記錄上簽名

同步練習題：

【1-單選】甲有限責任公司股東王某認為公司董事會作出的一項決議內容違反公司章程，向人民法院提起訴訟請求撤銷該項決議，王某提起訴訟的被告應當是( )。

A.總經理

B.董事會

C.董事長

D.甲有限責任公司

【答案】D

【解析】原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。

【2-單選】甲有限責任公司由張某，李某、王某、趙某四人出資設立，四人出資比例分別是10%、15%、20%、55%。公司章程對議事規則和表決權的行使未作特別規定，甲公司召開股東會會議，就增加注冊資本事項進行表決，下列關于股東會就該事項決議的表述中，正確的是( )。

A.李某和趙某同意即可通過決議

B.張某，李某，王某三人同意即可通過決議

C.必須四人都同意，才能通過決議

D.趙某同意即可通過決議

【答案】A

【解析】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外，股東會會議作出修改公司章程、增減注冊資本，以及公司合并，分立，解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

【3-單選】趙某，錢某，孫某，李某為甲有限責任公司(下稱甲公司)的股東。分別持股40%、30%、20%和10%。公司章程對表決權的權行使及股東會議事規則無特別規定。為擴大公司規模，甲公司董事會制定了吸收合并乙公司的方案。為此,甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對，下列關于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中正確的是( )。

A.該決議必須經甲公司的三分之二以上股東同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

B.該決議必須經甲公司代表四分之三以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權不足四分之三,因此該決議不能通過

C.該決議必須經甲公司代表三分之二以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權已達三分之二以上，該決議可以通過

D.該決議必須經甲公司的全體股東一致同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

【答案】C

【解析】會議作出修改公司章程、增減注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

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