第二章公司法律制度

第三節 有限責任公司

有限責任公司的組織機構

公司的組織機構通常包括股東(大)會、董事會、監事會。

董事會—公司股東會的執行機構

一、組成

人數3-13人

職工代表(1)國有獨資公司、由兩個以上的國有企業或國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有職工代表【必須有】，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表【可以有】;

(2)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生

董事長：有限責任公司董事會設董事長1人，可以設副董事長【產生辦法由章程規定】

董事：任期由公司章程規定，每屆任期不得超過3年(≤3年);任期屆滿，連選可以連任

股東人數較少或規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會;執行董事可以兼任公司經理;職權由章程規定

二、職權(主要)

(1)決定公司的經營計劃和投資方案;【對比：股東會是經營方針和投資計劃】;

(2)制定公司的年度財務預算方案、決算方案等各種方案

(3)決定聘任或解聘公司經理及報酬，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及報酬(無董事)

【提示】董事會一般是“制訂方案”(執行機構)

三、召開程序

董事長→副董事長→半數以上董事共同推舉一名董事

四、決議

一人一票，議事方式和表決程序由公司章程規定

五、簽名

出席會議的董事應當在會議記錄上簽名

六、經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責

職權(運營管理)：擬訂公司內部管理機構設置方案;提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;制定公司的具體規章;組織實施董事會決議

同步練習題：

【1-單選】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的是( )。

A.決定公司內部管理機構的設置

B.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

C.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

D.對發行公司債券作出決議

【答案】A

【解析】選項B、C、D的內容均是股東會的職權范圍，不是董事會的職權范圍。

【2-單選】某有限責任公司的下列財務會計事項中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.依照公司章程的規定，由董事會決定聘用承辦公司審計業務的會計師事務所

B.將公司部分貨幣資產以個人名義開立賬戶存儲

C.公司財務會計報告只提供給持有表決權10%以上的股東查閱

D.在法定會計賬簿外另立會計賬簿

【答案】A

【解析】選項A：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定;選項B、D：開立賬戶公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿;對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。選項C：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

【3-多選】根據公司法律制度的規定，下列情形中，導致股份有限公司董事會的決議不成立的有( )。

A.出席會議的董事人數不符合公司法或者公司章程的規定

B.會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例

C.會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程

D.決議內容違反公司章程

【答案】AB

【解析】選項C、D：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

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