注冊稅務師考試《稅收相關法律》第二篇第三章練習：個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、根據《合伙企業法》的規定，下列關于有限合伙企業說法正確的是( )。

　　A、有限合伙人對外轉讓財產份額，只需要提前15日通知其他合伙人

　　B、有限合伙人對涉及自身利益的情況，可以查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料

　　C、有限合伙人不對合伙企業的債務承擔責任

　　D、從全體合伙人中推選一名合伙人執行合伙企業事務

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業的規定。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。所以選項選項A說法錯誤。有限合伙人以其出資為限承擔有限責任。所以選項選項C說法錯誤。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。所以選項選項D說法錯誤。

　　2、下列關于個人獨資企業的說法，不正確的是( )。

　　A、清算人是清算企業中執行清算事務及對外代表者

　　B、企業的管理人不能成為清算人

　　C、投資人可以自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人

　　D、在清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業的清算。清算人是指清算企業中執行清算事務及對外代表者。清算企業因解散而喪失經營活動的能力，不能繼續進行經營活動，而只存在清算事務，因此，企業的管理人應代之為清算人。個人獨資企業法規定，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。因此，個人獨資企業的清算原則上以投資人為其清算人。但經債權人申請，人民法院得指定投資人以外的人為清算人。清算人應在債權人申報債權后清理企業的債權、債務。在清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。所以選項B說法不正確。

　　3、某甲因出國度假將自己的獨資企業委托某乙代為管理，并授權某乙在3萬元以內的支出和10萬元以內的交易自行決定。現假設若第三人對此授權不知情，根據我國的法律規定，某乙在受托期間實施的下列行為無效或被我國的法律所禁止的是( )。

　　A、未經某甲同意與某企業簽訂交易額為30萬元的合同

　　B、未經某甲同意將企業的注冊商標轉讓給某丙使用

　　C、未經某甲同意向某報社支付廣告費4萬元

　　D、未經某甲同意聘用其妹妹為自己的助理

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業事務的管理。《個人獨資企業法》第20條規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：(一)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;(二)利用職務或者工作上的便利侵占企業財產;(三)挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;(四)擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存;(五)擅自以企業財產提供擔保;(六)未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務;(七)未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易;(八)未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用;(九)泄露本企業的商業秘密;(十)法律、行政法規禁止的其他行為。

　　4、特殊的普通合伙企業，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，( )。

　　A、其他合伙人以其在合伙企業中財產份額為限承擔責任

　　B、按過錯大小承擔責任

　　C、由全體合伙人承擔無限連帶責任

　　D、以其在合伙企業中財產份額為限承擔責任

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。特殊的普通合伙企業，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　5、張某想創辦一個個人獨資企業，其好友高某給他提供下列意見，下列意見中正確的是( )。

　　A、設立個人獨資企業時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

　　B、個人獨資企業不能設立分支機構

　　C、個人獨資企業可以不設置會計賬簿

　　D、個人獨資企業解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業的設立。設立個人獨資企業時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產出資，而不是家庭其他成員的財產出資。所以選項A錯誤。《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。所以選項B錯誤。《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業應當依法設置會計帳簿，進行會計核算。所以選項C錯誤。《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：(一)所欠職工工資和社會保險費用;(二)所欠稅款;(三)其他債務。所以選項D正確。

　　6、甲是有限合伙企業的有限合伙人，甲向乙借款，欲將自己在合伙企業中的財產份額出質給乙來為自己的債務提供擔保，合伙協議中沒有關于合伙人以自己的財產份額出質的約定。根據《合伙企業法》的規定，甲的出質行為( )。

　　A、效力待定

　　B、無效

　　C、有效

　　D、可撤銷

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限合伙人以自己的財產份額出質的問題。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　7、某甲有限合伙企業中，王某和張某為有限合伙人，陳某與趙某為普通合伙人，后來王某轉為普通合伙人，因經營失敗，該合伙企業依法被宣告破產，對合伙企業債務應承擔無限連帶責任的是( )。

　　A、王某、張某

　　B、陳某、趙某

　　C、王某、張某、陳某、趙某四人

　　D、王某、趙某、陳某三人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核合伙企業解散。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

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　　二、多項選擇題

　　1、合伙企業出現( )情況時，合伙企業解散。

　　A、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

　　B、合伙協議約定的解散事由出現

　　C、全體合伙人決定解散

　　D、合伙企業依法被責令關閉

　　E、合伙人僅剩一人

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核合伙企業解散的法定情形。依據《合伙企業法》第85條的規定，合伙企業有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。本題中，E項“合伙人僅剩一人”還缺少“滿30天”的條件。

　　2、根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人的表述中，正確的有( )。

　　A、各合伙人屬于自然人的，分別繳納個人所得稅

　　B、所有類型的合伙人均應對合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　C、合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，無須經其他合伙人的同意

　　D、合伙人在普通合伙企業中具有平等的管理權

　　E、合伙人分別執行合伙事務的，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議

　　【正確答案】ADE

　　【答案解析】本題考核《合伙企業法》的具體規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業不繳納企業所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個人所得稅。所以選項A正確。合伙企業法的修訂后，合伙企業的形式分為兩種：普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。所以選項B錯誤。普通合伙人以其財產份額出質的，須經其他合伙人的一致同意，有限合伙企業的有限合伙人可以以其財產份額出質，不必經其他合伙人的同意。所以選項C錯誤。合伙人在普通合伙企業中具有平等的管理權、經營權、表決權。所以選項D正確。合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。所以選項E正確。

　　3、下列關于普通合伙企業中合伙人在執行合伙事務中的權利的說法正確的有( )。

　　A、合伙人按照出資比例執行合伙企業事務

　　B、按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務

　　C、不執行合伙事務的合伙人不得過問合伙企業的事務

　　D、受委托執行合伙事務的合伙人不按照規定執行事務的，其他合伙人可以撤銷委托

　　E、合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議時，應當暫停該項事務的執行

　　【正確答案】BDE

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業合伙事務執行中合伙人的權利。合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。據此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利。所以選項A錯誤。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。所以選項B正確。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。所以選項C錯誤。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項說法正確。合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照《合伙企業法》第30條規定作出決定。所以選項E正確。

　　4、某有限合伙企業由甲、乙、丙三人出資設立，其中，甲為普通合伙人，乙丙為有限合伙人。則下列各項中說法正確的有( )。

　　A、甲對合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　B、乙對合伙企業的債務承擔有限責任

　　C、如甲因故退伙，甲對基于退伙前的原因產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　D、如因甲退伙，乙丙應當轉為普通合伙人，企業轉變為普通合伙企業

　　E、如甲退伙，乙丙拒絕轉為普通合伙人，合伙企業應當解散

　　【正確答案】ABCE

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業的相關規定。在有限合伙企業中，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。所以選項A、B、C正確。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題中甲退伙，乙丙可以轉為普通合伙人使合伙企業繼續存續，如果乙丙拒絕轉為普通合伙人，該合伙企業只剩下有限合伙人的，應該解散。所以選項D錯誤，選項E正確。

　　5、甲公司與乙有限合伙企業有一筆未了結的債權債務。后乙有限合伙企業不能清償到期債務，作為債權人的甲公司對此可以采取的措施有( )。

　　A、要求全體合伙人清償

　　B、向人民法院提出破產申請

　　C、要求有限合伙人清償

　　D、要求普通合伙人清償

　　E、只能要求普通合伙人清償

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核合伙企業清算后資不抵債的處理方法。合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

　　6、下列關于個人獨資企業與個體工商戶說法正確的有( )。

　　A、個人獨資企業一般情況下以其個人財產對企業債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔

　　B、個人獨資企業屬于法人;個體工商戶不屬于法人

　　C、個人獨資企業是一種企業組織形態;個體工商戶則不采用企業形態

　　D、個人獨資企業依照《個人獨資企業法》設立;個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例》設立

　　E、個人獨資企業可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立;個體工商戶的出資人只能是一個自然人

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業與個體工商戶的區別。個人獨資企業與個體工商戶的責任范圍不同。個人獨資企業一般情況下以其個人財產對企業債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔。所以選項A正確。個人獨資企業與個體工商戶都不具有法人資格。所以選項B錯誤。個人獨資企業與個體工商戶的法律地位不同，個人獨資企業是經營實體，是一種企業組織形態，個體工商戶則不采用企業形態。所以選項C正確。個人獨資企業與個體工商戶適用法律不同。個人獨資企業依照《個人獨資企業法》設立;個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例》設立。所以選項D正確。個人獨資企業與個體工商戶的出資人不同。個人獨資企業的出資人只能是一個自然人，個體工商戶可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立。所以選項E錯誤。

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