一、企業重組含義及形式(了解)

　　1.含義：企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。

　　2.形式：包括6種：(1)企業法律形式改變、(2)債務重組、(3)股權收購、(4)資產收購、(5)合并、(6)分立等。

　　3.支付方式：股權支付和非股權支付

　　二、企業重組的一般性稅務處理

　　【提示】6種形式中，企業債務重組的一般性稅務處理較重要

　　(一)企業法律形式改變

　　企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

　　(二)企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：

　　1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

　　2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

　　3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　(三)企業股權收購、資產收購重組交易(了解)

　　(四)企業合并(了解)

　　(五)企業分立(了解)

　　三、企業重組的特殊性稅務處理

　　(一)特殊性稅務處理的條件：

　　1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例(即收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%)。

　　3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例(即收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%)。

　　5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　【提示】上述條件必須同時符合。

　　(二)特殊性稅務處理：

　　【提示】6種形式中，講了5種企業重組的特殊性稅務處理

　　1.企業債務重組：

　　(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　(2)企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

　　2～6。股權收購、資產收購、企業合并、企業分立

　　【要點】交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失――無稅重組

　　企業的全部接受資產應以被收購、被合并、被分立企業的原有計稅基礎確定。

　　(1)對交易中股權支付，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失(不交企業所得稅);

　　(2)對交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

　　(三)境內與境外之間的股權、資產收購交易

　　(四)合并、分立中原有優惠處理(P42)

　　(1)在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。

　　(2)在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。

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