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多選題

1、有限責任公司的股東可以轉讓其全部或部分股權，對此說法正確的有(　)。

A、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例

B、股東向股東以外的人轉讓股權，經股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優先購買權

C、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

D、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意

E、股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓

2、下列各項中，屬于有限責任公司章程應當載明的事項有(　)。

A、公司名稱和住所

B、出資額和出資時間

C、公司利潤分配辦法

D、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

E、股東的出資方式

3、根據我國公司法的規定，有限責任公司股東會的職權有(　)。

A、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

B、決定公司的經營計劃和投資方案

C、審議批準監事會或者監事的報告

D、決定公司內部管理機構的設置

E、對公司增加或者減少注冊資本作出決議

4、根據《公司法》規定，股東可提起撤銷公司決議訴訟，其適用的情形包括(　)。

A、公司高管侵占公司財產

B、董事會會議召集程序違反法律、行政法規或者公司章程

C、董事會決議表決方式違反法律、行政法規或者公司章程

D、公司高管損害股東利益

E、股東會或者股東大會決議內容違反公司章程

5、某有限責任公司欲進行增資，甲想出資成為該公司股東，關于其股東資格的取得，下列說法不正確的有(　)。

A、甲取得股東資格是原始取得

B、甲取得股東資格是設立取得

C、甲取得股東資格需經股東會通過增資決議

D、增資決議需經有權機關批準

E、公司的增資決議不影響出資協議的效力

答案見第二頁

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多選題答案

1【正確答案】 ABCE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股權轉讓的相關規定。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

2【正確答案】 ABDE

【答案解析】 本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應當載明的事項。

3【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東會的職權。本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批、決議之類的權力詞。董事會作為執行機構，其職權中的關鍵詞是召集、執行、制訂、決定之類的執行性動詞，A、C、E三項是股東會的職權，B、D兩項是董事會的職權。

4【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自己決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

5【正確答案】 BDE

【答案解析】 本題考核股東資格取得。甲取得股東資格是原始取得、增資取得。所以選項B說法錯誤。股份有限公司增資協議需要經有權機關批準，有限責任公司沒有此規定。所以選項D說法錯誤。如公司增資協議無效會導致出資協議無效，出資人無法取得股東資格。所以選項E說法錯誤。

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