公司并購

　　一、并購的概念(環球網校提供公司并購)

　　(1)合并

　　吸收合并(兼并)

　　法人地位的特征：指以主并企業法人地位存續為前提，將目標公司的產權折合為股份，連同相應的資產與負債整合到主并企業之中的資本運作方式

　　法人地位的存在性：主并企業法人地位存續，目標公司法人地位不復存在A+B=A

　　新設合并

　　法人地位的特征：指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在

　　法人地位的存在性：被合并的各公司原有的法人地位均不復存在A+B=C

　　(2)收購

　　控制權性收購

　　法人地位的特征：取得目標公司第一大股東地位

　　法人地位的存在性：主并企業與目標公司各自原有的法人地位繼續存在

　　非控制權性收購

　　法人地位的特征：參股性收購

　　二、并購動因

　　1.獲取公司控制權增效

　　2.取得協同效應

　　3.向市場傳遞公司價值低估的信息

　　4.降低代理成本

　　5.管理者擴張動機

　　三、被并購企業的價值評估

　　1、折現式價值評估模式

　　(1)計算公式①目標公司整體價值=未來自由現金流量的現值②目標公司股權價值=V-目標公司債務價值

　　(2)現金流量折現模式的重要參數的確定

　?、倨谙薮_定

　　并購估值中期限一般取無窮大，將期限再劃分為明確預測期內和明確預測期后的期限兩部分。

　　【提示】確定明確的預測期的通常做法是：逐期預測現金流量，直到各種不確定性因素使預測感到不安為止。在公司估價實踐中5~10年，尤其是5年的預測期最為普遍。

　?、诂F金流量測算

環球網校小編推薦：

2017年稅務師《財務與會計》第四章股利分配形式
2017年稅務師《財務與會計》第四章剩余股利政策
2017年稅務師《財務與會計》第四章影響資本結構的因素

　　溫馨提示：如果您在稅務師考試過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校稅務師考試頻道及稅務師論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!以上文章為“2017年稅務師《財務與會計》第五章公司并購概念、動因及價值評估”，請廣大考生掌握以上知識點的內容。

　　1)明確的預測期的現金流量

　　自由現金流量

　　=稅前經營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本

　　=稅后經營利潤-凈投資額

　　【提示】凈投資額=長期經營資產凈增加+經營營運資本凈增加

　　2、非折現式價值評估模式

　　非折現式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產凈值法和清算價值法等，本書主要介紹市盈率法的應用。

　　1.市盈率法下的每股價值計算公式

　　每股價值=預計每股收益×標準市盈率

　　【提示】總股權價值=預計凈收益×標準市盈率

　　2.參數的估計

　　(1)預計未來每年收益

　　可在目標公司當前盈利水平的基礎上，考慮并購后的整合效應來確定。

　　(2)標準市盈率的確定

　　①以一家或多家具有相似的發展前景和風險特征的公司為參照。

　?、诳紤]主并企業自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。

　?、垡宰罱?0個或20個交易日的市盈率進行加權平均。這主要為了克服參照企業價格波動的影響。

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