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　　答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.B?！窘馕觥?005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發銀行這兩家國際開發機構在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億元和10億元.這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體。

　　2.B。【解析】《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定了證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件，其中人員方面要求證券公司：具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人。

　　3.D?！窘馕觥可暾垜{證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備下列條件：(1)注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構;(2)營業網點在40個以上。

　　4.B。【解析】證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的、約定在一定期限內還本付息的金融債券。

　　5.D。【解析】中國證監會各派出機構對轄區內的證券公司進行檢查，證券承銷業務的合規性、正常性和安全性是現場檢查的重要內容。對承銷業務的現場檢查包括：(1)機構、制度與人員的檢查;(2)業務的檢查。

　　6.B?！窘馕觥恳阅技绞皆O立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　7.A?！窘馕觥抗臼召彵竟竟煞莺?，屬于減少公司注冊資本情形的，應當自收購之日起10日內注銷;屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議。要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　8.C。【解析】個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證和持股憑證;接受委托代理他人出席會議的，應當出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　9.B。【解析】中國證監會在15個工作日內對上市公司獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

　　10.A?！窘馕觥扛鶕吨腥A人民共和國公司法》第一百六十七條的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。

　　11.B?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜姆至⑹侵敢粋€股份有限公司因生產經營需要或其他原因而分開設立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設分立和派生分立。新設分立是指股份有限公司將其全部財產分割為兩個部分以上，另外設立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產或業務的一部分分離出去設立一個或數個公司，原公司繼續存在。

　　12.C?！窘馕觥科髽I改組為擬上市的股份有限公司擬訂的總體方案包括：(1)發起人企業概況，包括歷史沿革(含控股、參股企業概況)、經營范圍、資產規模、經營業績和組織結構;(2)資產重組方案，包括重組目的及原則，重組的具體方案 (包括業務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排);(3)改制后企業的管理與運作;(4)擬上市公司的籌資計劃;(5)其他需說明的事項。

　　13.B。【解析】企業改組為擬上市股份有限公司的程序主要有：(1)擬訂總體改組方案;(2)選聘中介機構;(3)開展改組工作;(4)發起人出資; (5)召開公司籌委會會議;(6)召開創立大會及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議;(7)辦理工商注冊登記手續。

　　14.D?！窘馕觥渴找娆F值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益。用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。收益現值法通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。

　　15.B?！窘馕觥科髽I清產核資機構負責組織企業的清產核資工作，向同級國有資產監督管理機構報送相關資料，根據同級國有資產監督管理機構清產核資批復，組織企業本部及子企業進行調賬。

　　16.B?！窘馕觥俊渡虾ＷC券交易所上市公司募集資金管理規定》規定，保薦機構應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作，上市公司應當在募集資金到賬后2周內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。

　　17.A。【解析】保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務。按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

　　18.A。【解析】《證券期貨法律適用意見第3號》規定，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表。

　　19.D。【解析】股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。故D項錯誤。

　　20.C?！窘馕觥吭诩訖嗥骄ㄏ?，每股凈利潤的計算公式為：每股凈利潤=全年凈利潤/[發行前總股本數+本次公開發行股本數×(12-發行月份)/12]=6000/[6000+3000×(12-4)/12]-0.75(元人民幣)。

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　　21.C。【解析】詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

　　22.A?！窘馕觥坷塾嬐稑嗽儍r開始前1個交易日，主承銷商按《上海市場首次公開發行股票網下發行電子化實施細則》第七條及第十四條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。

　　23.A?！窘馕觥渴状喂_發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。直播內容應以電子方式報備中國證監會和擬上市的證券交易所。

　　24.B?！窘馕觥可鲜泄径?、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

　　25.A?！窘馕觥啃畔⑴兜恼鎸嵭栽瓌t是指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。

　　26.C。【解析】首次公開發行股票時，發行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”此外，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。

　　27.C?！窘馕觥砍醪皆儍r結果公告應至少包括以下內容：初步詢價基本情況，包括詢價對象的數量和類別，詢價對象的報價總區間(最高、最低報價)，詢價對象報價區間上限按詢價對象機構類別的分類統計情況，發行價格區間及確定依據，發行價格區間對應的攤薄前后的市盈率區間等。故C項錯誤。

　　28.C。【解析】首次公開發行股票的發行人運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表。

　　29.B?！窘馕觥渴状喂_發行股票的發行人應披露交易金額在500萬元人民幣以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　30.D?！窘馕觥可鲜泄旧暾埌l行新股，要求現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

　　31.C?！窘馕觥可鲜泄景l行新股股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　32.A?！窘馕觥考{人發行申請文件原件的文件，均應為原始文本。發行人不能提供有關文件的原始文本的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　33.A?！窘馕觥糠枪_發行股票的發行對象不超過10名。“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

　　34.D?！窘馕觥可鲜泄景l行新股時招股說明書中關于上市公司歷次募集資金的運用應重點披露以下幾個方面的情況：(1)發行人應披露最近5年內募集資金運用的基本情況;(2)發行人應列表披露前次募集資金實際使用情況，若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明;(3)發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因;(4)發行人最近5年內募集資金的運用發生變更的，應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例;發行人募集資金所投資的項目被以資產置換等方式置換公司的，應予以單獨披露;(5)發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

　　35.B?！窘馕觥抗_募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少兩名經辦律師簽署。公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

　　36.B?！窘馕觥哭D股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　37.C?！窘馕觥哭D股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。

　　38.C?！窘馕觥可鲜泄旧暾埧赊D換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：(1)可轉換公司債券的期限為1年以上;(2)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;(3)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

　　39.B?！窘馕觥可鲜泄驹诳赊D換公司債券轉換期結束的20個交易目前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易的事項。

　　40.A?！窘馕觥靠山粨Q公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

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　　41.C。【解析】儲蓄國債，是指財政部在中華人民共和國境內發行，通過試點商業銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權的不可流通人民幣債券。儲蓄國債的發行對象為個人投資者，企事業單位、行政機關和社會團體等機構投資者不得購買。

　　42.D?！窘馕觥勘ｋU公司次級債務的本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本。

　　43.C?！窘馕觥恐袊１O會依法對保險公司次級定期債務的定向募集、管理、還本付息和信息披露行為進行監督管理。

　　44.C?！窘馕觥坎捎脫７绞桨l行金融債券的，發行人應在其年度報告中披露擔保人上1年度的經營情況說明、經審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。發行人應于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后1次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。

　　45.D?！窘馕觥抗_發行企業債券的，需滿足籌集的資金投向符合國家產業政策，所需相關手續齊全：用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%;用于收購產權(股權)的，比照該比例執行;用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明;用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。

　　46.B?！窘馕觥吭趥灰琢魍ㄆ陂g，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發行人發生主體變更或經營、財務狀況出現重大變化等重大事件時，應在第一時間向市場投資者公告，并向中國人民銀行報告。

　　47.D。【解析】發行公司債券，自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　48.D?！窘馕觥俊蹲C券市場資信評級業務管理暫行辦法》規定，證券評級機構應當在每個季度結束之日起10個工作日內，向注冊地中國證監會派出機構報送包含經營情況、財務數據等內容的季度報告。

　　49.C?！窘馕觥吭趥陌l行與承銷中，對未能按規定披露信息的企業、相關中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，交易商協會可通過誡勉談話、警告、公開譴責等措施進行處理;情節嚴重的，可建議中國人民銀行給予行政處罰。

　　50.C?！窘馕觥總鶆杖谫Y工具持有人及其代理人行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。發行人、發行人母公司、發行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。

　　51.D?！窘馕觥抠Y產支持證券就是由特定目的信托受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

　　52.C?！窘馕觥繛榱藢崿F境外募股與上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(1)突出主營業務;(2)避免同業競爭，減少關聯交易;(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率;(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙;(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。故C項錯誤。

　　53.A。【解析】中國香港聯交所最新修訂的《上市規則》對盈利和市值的要求作出了較大修訂，股份有限公司滿足于上市時市值至少為40億港元，且經審計的最近1個會計年度的收益至少為5億港元即可。

　　54.A。【解析】境內上市公司所屬企業到境外上市，財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

　　55.D。【解析】在確定國際分銷方案時，一般選擇當地法律對配售沒有限制和嚴格審查要求的地區作為配售地，以簡化發行準備工作。對于募股規模較大的項目來說，每個國際配售地區通常要安排一家主要經辦人。

　　56.D。【解析】超級多數條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。

　　57.C?！窘馕觥吭诠臼召徶校缤顿Y者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

　　58.C?！窘馕觥繑M進行管理層收購的上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

　　59.B?！窘馕觥坎①徶亟M委根據需要按一定比例設置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續任期最長不超過4年。

　　60.C?！窘馕觥孔C券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備財務顧問主辦人不少于5人。

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　　二、多項選擇題

　　1.ACD。【解析】投資銀行業的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。

　　2.ABC?！窘馕觥抠Y產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。2005年12月8日，國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。故D項錯誤。

　　3.ABC。【解析】《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦業務部門應具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持。

　　4.AB?！窘馕觥俊蹲C券發行上市保薦業務管理辦法》規定，企業首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。

　　5.ABD?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》規定，發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　6.BCD。【解析】股份有限公司公司增資的方式有：(1)向社會公眾發行股份;(2)向特定對象發行股份;(3)向現有股東配售股份;(4)向現有股東派送紅股;(5)以公積金轉增股本;(6)公司債券轉換為公司股份等。以公開發行新股方式增資的。應當經過中國證監會的核準。

　　7.ABCD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜亩碌穆殭啵?1)出席董事會，并行使表決權;(2)報酬請求權;(3)簽名權，此項權利同時也是義務，如在以公司名義頒發的有關文件，如募股文件、公司設立登記文件等上簽名;(4)公司章程規定的其他職權。

　　8.CD。【解析】《中華人民共和國公司法》第一百六十七條規定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，足可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　9.ABCD。【解析】在企業的股份制改組過程中，發起人以非貨幣性資產出資，應將開展業務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投入擬發行上市公司。

　　10.ABC?！窘馕觥抗煞葜聘慕M的會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括3個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　11.ABC?！窘馕觥抠Y產評估的重置成本法是在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法。

　　12.ABCD?！窘馕觥棵總€會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。該核查報告應當包括以下內容：(1)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(2)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異; (3)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(4)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);(5)募集資金投向變更的情況(如適用);(6)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見;(7)交易所要求的其他內容。

　　13.ABCD?！窘馕觥繉徲媹蟾鎽敯ㄒ韵禄緝热荩?1)標題;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理層對財務報表的責任段;(5)注冊會計師的責任段;(6)意見段;(7)注冊會計師的簽名和蓋章;(8)會計師事務所的名稱、地址及蓋章;(9)報告日期。

　　14.ABCD?！窘馕觥渴状喂_發行股票的發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

　　15.BC?！窘馕觥渴袃袈适侵腹善笔袌鰞r格與每股凈資產的比率，計算公式為：市凈率一股票市場價格÷每股凈資產。通過市凈率定價法估值時，首先，應根據審核后的凈資產計算出發行人的每股凈資產;其次，根據二級市場的平均市凈率、發行人的行業情況(同類行業公司股票的市凈率)、發行人的經營狀況及其凈資產收益率等擬訂估值市凈率;最后，依據估值市凈率與每股凈資產的乘積決定估值。A項為市盈率的含義。

　　16.AC?！窘馕觥吭谑状喂_發行股票并上市的操作中，主承銷商根據其獲取的T日16：00資金到賬情況以及結算銀行提供的網下申購資金專戶截止T日16：00的資金余額，按照中國證監會相關規定組織驗資。

　　17.ABCD?！窘馕觥扛鶕渡钲谧C券交易所創業板股票上市規則》的規定，上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發行事宜時，應當提交下列文件： (1)中國證監會的核準文件;(2)經中國證監會審核的全部發行申報材料;(3)發行的預計時間安排;(4)發行具體實施方案和發行公告;(5)相關招股意向書或者募集說明書;(6)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　18.ABCD?！窘馕觥空泄烧f明書全文文本扉頁應載有的內容有：發行股票類型;發行股數;每股面值;每股發行價格;預計發行日期;擬上市的證券交易所;發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量;本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾;保薦機構、主承銷商;招股說明書簽署日期。

　　19.ABCD?！窘馕觥可鲜泄镜亩聲貢袡鄥⒓庸蓶|大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　20.ABCD?！窘馕觥渴状喂_發行股票的發行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響等。

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　　21.AD?！窘馕觥可鲜泄敬嬖谙铝星樾沃坏模坏霉_發行證券：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查; (6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　22.BCD。【解析】保薦機構的內核小組通常由8～15名專業人士組成，這些人員要保持穩定性和獨立性;公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內核小組的成員。此外，內核小組成員中應有熟悉法律、財務的專業人員。

　　23.ABCD?！窘馕觥吭谏鲜泄景l行新股的過程中，股東大會應當就本次發行證券的種類和數量、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權、其他必須明確的事項進行逐項表決。

　　24.AD?！窘馕觥空泄梢庀驎侨鄙侔l行價格和數量的招股說明書。故A項錯誤。由于許多上市公司在發行新股時采取的是累積投標詢價，因此，在刊登招股說明書時還無法確定發行價格及數量，這種情況的招股說明書就稱為招股意向書。因此，招股說明書的編制同樣也適用于招股意向書。故D項錯誤。

　　25.AD。【解析】根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

　　26.ABC?！窘馕觥吭谏虾ＷC券交易所網上定價發行可轉換公司債券時，發行人及其主承銷商應在擬披露發行公告、募集說明書全文及相關文件前一個工作日 16：00前向交易所提交以下資料：(1)中國證監會關于公開發行可轉換公司債券的核準文件;(2)發行人通過交易所系統發行證券的申請;(3)發行公告、募集說明書全文及相關文件;(4)發行人及其主承銷商關于保證發行公告、募集說明書全文及其相關文件的電子文件與書面文件內容一致，并承擔全部責任的確認函。

　　27.ABCD?！窘馕觥坑绊懣赊D換公司債券價值的因素主要有：(1)票面利率;(2)轉股價格;(3)股票波動率;(4)轉股期限;(5)回售條款;(6)贖回條款。

　　28.ABC?！窘馕觥繎{證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發行利率等內容。

　　29.ABCD。【解析】根據《公司債券發行試點辦法》第二十七條的規定，存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬變更債券受托管理人;(3)公司不能按期支付本息;(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產;(5)保證人或者擔保物發生重大變化;(6)發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　30.ABD。【解析】企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施以及中期票據發生違約后的清償安排。

　　31.BC?！窘馕觥吭谥袊硟壬暾埌l行人民幣債券的國際開發機構應向財政部等窗口單位遞交債券發行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發改委、中國證監會等部門審核后，報國務院同意。國家發改委會同財政部，根據國家產業政策、外資外債情況、宏觀經濟和國際收支狀況，對人民幣債券的發行規模及所籌資金用途進行審核。

　　32.ABCD。【解析】境內上市公司所屬企業到境外上市，其董事會應當就以下事項作出決議并提請股東大會批準：(1)境外上市是否符合中國證監會的規定;(2)境外上市方案;(3)上市公司維持獨立上市地位承諾及持續盈利能力的說明與前景。

　　33.ABCD?！窘馕觥客赓Y股招股說明書的編制一般需要經過以下4個過程：(1)資料準備;(2)招股說明書草案的起草;(3)驗證指引或驗證備忘錄的編制;(4)“責任聲明書”的簽署。

　　34.ABCD?！窘馕觥繃H推介的主要內容大致包括：勘發或送達配售信息備忘錄和招股文件;發行人及相關專業機構的宣講推介;傳播有關的聲像及文字資料;向機構投資者發送預訂邀請文件，并詢查定價區間;發布法律允許的其他信息等。

　　35.ABCD?！窘馕觥縃股發行的核準程序：(1)取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，向中國證監會提出申請;(2)由中國證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家發改委等有關部門;(3)聘請中介機構，報送有關材料;(4)中國證監會審批;(5)向中國香港聯交所提出申請，并履行相關核準或登記程序。

　　36.ABD?！窘馕觥柯撓瘯h收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在 5個工作日內，書面征求有關部門的意見。有關部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內提出書面意見。如有關部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯席會議在收到全部書面意見后5個工作日內提出審查意見，并書面通知商務部。如有關部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見后5個工作日內啟動特別審查程序。聯席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內完成特別審查，或報請國務院決定。審查意見由聯席會議書面通知商務部。

　　37.ABC。【解析】目標公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。

　　38.AB?！窘馕觥抗痉词召彶呗灾校善苯灰撞呗园ǎ?1)股票回購;(2)管理層收購。

　　39.ABCD。【解析】證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：(1)持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;(3)最近2年財務顧問與上市公司存在資產委托管理關系、相互提供擔保?；蛘咦罱?年財務顧問為上市公司提供融資服務;(4)財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形;(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務;(6)與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　40.ABCD?！窘馕觥恐卮筚Y產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。

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　　41.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于信息隔離墻的一般規定。

　　42.ACD。【解析】法定資本制是資本確定原則的實現方式。

　　43.AB。【解析】董事的特別義務包括：(1)忠實義務;(2)勤勉義務。

　　44.ABCD。【解析】企業實施清產核資按下列步驟進行：(1)指定內設的財務管理機構、資產管理機構或者多個部門組成清產核資臨時辦事機構，負責具體組織清產核資工作;(2)制訂本企業的清產核資實施方案;(3)聘請符合資質條件的社會中介機構;(4)按照清產核資工作的內容和要求具體組織實施各項工作;(5)向同級國有資產監督管理機構報送由企業法人代表簽字、加蓋公章的清產核資工作結果申報材料。

　　45.BCD?！窘馕觥吭u估目的與評估范圍是資產評估報告正文所必須包括的內容。

　　46.ABCD?！窘馕觥磕技Y金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：(1)擬增資或收購的企業的基本情況及最近1年及1期經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表;(2)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況;(3)增資或收購前后持股比例及控制情況;(4)增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。

　　47.ABCD?！窘馕觥扛鶕渡鲜泄咀C券發行管理辦法》，中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：(1)受理申請文件;(2)初審;(3)發行審核委員會審核;(4)核準;(5)證券發行;(6)再次申請;(7)證券承銷。

　　48.ABCD?！窘馕觥孔C券公司申請借人次級債務，應當提交以下申請文件：(1)申請書;(2)相關股東(大)會決議;(3)借人次級債務合同; (4)債務資金的用途說明;(5)合同當事人之間的關聯關系說明;(6)證券公司目前的風險控制指標情況及相關測算報告;(7)債權人凈資產情況的說明材料;(8)中國證監會要求提交的其他文件。

　　49.ABC?！窘馕觥緿項，定向發行的債券不得公開發行或者變相公開發行。

　　50.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于要約收購報告書應當載明的事項。

　　三、判斷題

　　1.B?！窘馕觥客顿Y銀行業的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。題干所述為廣義的投資銀行業的定義。

　　2.A。【解析】同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。

　　3.B?！窘馕觥孔C券公司有下列行為之一的，除承擔《中華人民共和國證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：承銷未經核準的證券;在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票;在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　4.B?！窘馕觥孔C券承銷業務的合規性、正常性和安全性是中國證監會現場檢查的重要內容。

　　5.A?！窘馕觥抗煞萦邢薰緶p資生效后，如果是因資本過剩而減資，應當按照股東所持股份的比例向股東發還股款，或免除或減少股東繳納股款的義務。

　　6.A?！窘馕觥抗蓶|可以親自出席會議，也可以委托代理人代為出席和表決，但股東應以書面形式委托代理人，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.B。【解析】股份有限公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。本題中公司法定公積金僅達到該公司注冊資本的25%。

　　8.A?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜那逅憬M在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　9.B。【解析】判斷和掌握擬發行上市公司的關聯方、關聯關系和關聯交易，除按有關企業會計準則規定外，應堅持從嚴原則。

　　10.A?！窘馕觥吭诠煞葜聘慕M的會計報表審計的計劃階段，重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。注冊會計師在計劃審計工作時，必須對重要性水平作出初步判斷，以便為檢查數量上重要的錯報確定一個可接受的水平。

　　11.B?！窘馕觥勘Ｋ]協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

　　12.A?！窘馕觥空泄烧f明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處。

　　13.A?！窘馕觥枯o導報告是保薦機構對擬發行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。在輔導工作中，保薦機構應當出具階段輔導工作報告，向中國證監會的派出機構報送。輔導結束后，保薦機構應出具輔導工作總結報告，其內容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。

　　14.B?！窘馕觥繛槁鋵嶞h中央、國務院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務實體經濟需要，中國證監會對新股發行體制進行深入調查研究并廣泛征求意見的基礎上，制定了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，于2012年4月28日公布之日起實施。

　　15.A。【解析】上網發行資金申購中，申購日后的第1天(T+1日)，由中國結算上海分公司將申購資金凍結。確因銀行匯劃原因而造成申購資金不能及時入賬的，應在T+1日提供劃款銀行的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入賬，同時繳納1天申購資金應凍結利息。

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　　16.B。【解析】投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對申購資金進行驗證，并出具驗資報告。

　　17.A。【解析】首次公開發行股票的招股說明書，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復，保持文字簡潔。

　　18.B?！窘馕觥堪l行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

　　19.A。【解析】發行價格區間向中國證監會報備后，發行人及其主承銷商應刊登初步詢價結果公告。

　　20.A。【解析】創業板上市投資風險特別提示主要內容的特殊要求包括提示如下內容：本次發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及發行人所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　21.A。【解析】上海證券交易所和深圳證券交易所對新股發行、上市操作程序的規定除申購代碼外基本一致。

　　22.A。【解析】招股說明書或招股意向書刊登后至新股獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于該事項發生后第1個工作日向中國證監會提交書面說明，保薦機構和相關專業中介機構應出具專業意見。

　　23.B。【解析】上市公司發行新股申請過程中的信息披露是指從發行人董事會作出發行新股預案、股東大會批準，直到獲得中國證監會核準文件為止的有關信息披露。

　　24.A?！窘馕觥砍钟猩鲜泄竟煞莸墓蓶|，經保薦機構保薦，可以向中國證監會申請發行可交換公司債券。要求其公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元。

　　25.A。【解析】可轉換公司債券發行的申請文件目錄按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司公開發行證券申請文件》的要求執行。

　　26.A。【解析】發行可交換公司債券的申請人應當是符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司。

　　27.B?！窘馕觥吭诓扇」_招標方式發行國債時，采用利率或利差招標時，標位變動幅度為0.010A;價格招標時，標位變動幅度在當期國債發行文件中另行規定。

　　28.A?！窘馕觥康胤秸畟J購資金和債權結算實行見款付券方式。

　　29.A。【解析】公司債券的發行人應當聘請具有企業債券評估從業資格的信用評級機構對其債券進行信用評級。債券資信評級機構對評級結果的客觀、公正和及時性承擔責任。信用評級報告的內容和格式應當符合有關規定。

　　30.B?！窘馕觥可鲜型扑]人應當保證公司債券發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　31.A?！窘馕觥亢细裢顿Y者只能使用在證券登記結算公司注冊的證券賬戶進行債券的申購、受讓等投資活動，并填制債券的認購表或受讓表。

　　32.B?！窘馕觥抠Y金保管機構是指在信貸資產證券化交易中，接受受托機構委托，負責保管信托財產賬戶資金的機構。信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。

　　33.A。【解析】按照國際通行的做法，中國企業發行股票，首先應當按照中國的企業會計準則和會計制度編制財務報表。但是，由于中國的企業會計準則和會計制度與國際會計準則存在差別，為了便于境外投資者了解企業的財務狀況及其發展前景，充分保障投資者的利益以及適應不同募集地的要求，需要國際會計師事務所參照國際會計準則，對企業的會計報表進行調整，并公開披露。

　　34.B。【解析】原則上，外資股招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規則的要求。

　　35.A?！窘馕觥渴孪阮A防策略是主動阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳的預防策略就是通過加強和改善經營管理，提高本公司的經濟效益，提高公司的競爭力。

　　36.B?！窘馕觥渴召徠谙迣脻M后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

　　37.B。【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。

　　38.B。【解析】上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委員會工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委員會工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

　　39.A?！窘馕觥坎①徶亟M委員會委員審核并購重組申請文件時，委員與并購重組當事人及其他相關單位或者個人進行過接觸的，應當及時提出回避。

　　40.B?！窘馕觥吭谏鲜泄静①徶亟M財務顧問的資格條件中，其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，實繳注冊資本和凈資產應不低于人民幣500萬元。

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