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　　2014年證券從業資格《發行與承銷》考點串講

　　第六章 首次公開發行股票并上市的信息披露

　　【考點一】信息披露概述

　　一、信息披露的方式

　　信息披露的方式主要包括：發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

　　二、信息披露的原則

　　(1)真實性原則。

　　(2)準確性原則。

　　(3)完整性原則。

　　(4)及時性原則。

　　三、信息披露的事務管理

　　(1)上市公司應當制定信息披露事務管理制度。

　　(2)上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。

　　上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　【考點二】首次公開發行股票招股說明書及其摘要

　　一、招股說明書的編制和披露的規定

　　中國證監會于2001年3月15日發布(2006年5月18日修改)了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號――招股說明書》(簡稱第1號準則)，所有申請擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的公司(發行人)，均應按第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。

　　二、招股說明書的一般內容與格式

　　(1)發行人應披露的股本情況主要包括：①本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例;②前10名股東;③前10名自然人股東及其在發行人處擔任的職務;④若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State-ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der)，并披露前述標識的依據及標識的含義;⑤股東中的戰略投資者持股及其簡況;⑥本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例;⑦本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(2)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

　　(3)發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否符合法律法規規定的任職資格;發行人董事、監事、高級管理人員在近3年內曾發生變動的，應披露變動情況和原因。

　　(4)發行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產負債表、利潤表和現金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　解讀