2014年證券從業資格發行與承銷考點串講:首次發行股票并上市
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第五章 首次公開發行股票并上市的操作
【考點一】中國證監會關于新股發行體制改革的指導意見
(1)為了進一步健全機制、提高效率，中國證監會于2009年6月10日公布了《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，對新股發行體制進行了改革和完善，以適應市場的更大發展。
(2)中國證監會于2010年10月11日發布了《關于深化新股發行體制改革的指導意見》，提出了第二階段改革措施。
(3)證監會制定了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，于2012年4月28日公布之日起實施。
【考點二】首次公開發行股票的估值和詢價
一、股票的估值方法
對擬發行股票的合理估值是定價的基礎。通常的估值方法有兩大類：一類是相對估值法;另一類是絕對估值法。
1.相對估值法
相對估值法亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或者有代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業務的公司，以獲得估值基礎。
(1)市盈率法
①市盈率的計算公式。市盈率是指股票市場價格與每股收益的比率，計算公式為：
市盈率=股票市場價格÷每股收益
每股收益通常指每股凈利潤。
②每股凈利潤的確定方法。a.全面攤薄法。全面攤薄法就是用全年凈利潤除以發行后總股本，直接得出每股凈利潤。b.加權平均法。在加權平均法下，每股凈利潤的計算公式為：
基本每股收益可參照如下公式計算：
基本每股收益=PO÷S
式中，PO為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤;S為發行在外的普通股加權平均數。
(2)市凈率法
市凈率是指股票市場價格與每股凈資產的比率，計算公式為：
市凈率=股票市場價格÷每股凈資產
2.絕對估值法
絕對估值法亦稱貼現法，主要包括公司貼現現金流量法(DCF)、現金分紅折現法(DDM)。
相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。
二、首次公開發行股票的詢價與定價
首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式。
采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。
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【考點三】首次公開發行股票的發行方式
一、首次公開發行股票的基本原則
為確保股票的順利發行，發行人和主承銷商應遵循以下基本原則：
(1)“公開、公平、公正”原則。
(2)高效原則。
(3)經濟原則。
二、向戰略投資者配售
首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。
戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
三、向參與網下配售的詢價對象配售
發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。發行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低于本次公開發行新股及轉讓老股(簡稱為本次發行)總量的50%。
四、向參與網上發行的投資者配售
以上海證券交易所為例，介紹以上網資金申購方式公開發行股票的辦法。
上網發行資金申購流程：
(1)投資者申購(T日)。
(2)資金凍結(T+1日)。
(3)驗資及配號(T+2日)。
(4)搖號抽簽、中簽處理(T+3日)。
(5)資金解凍(T+4日)。
深圳證券交易所資金申購上網實施辦法與上海證券交易所略有不同，除了放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上海證券交易所規定每一申購單位為1000 股，申購數量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍;而深圳證券交易所則規定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數量不少于 500股，超過500股的必須是500股的整數倍。
五、股票發行中的其他發行方式
(1)“全額預繳、比例配售、余款即退”方式。
(2)“全額預繳、比例配售、余款轉存”方式。
(3)與儲蓄存款掛鉤方式。
(4)上網競價方式。
(5)市值配售方式。
六、超額配售選擇權
首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。
超額配售選擇權是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。
七、中止發行機制
詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。
【考點四】首次公開發行股票的具體操作
對于每一只股票的發行，已參與網下發行的配售對象不得再通過網上申購新股。參加網下發行的配售對象再通過網上申購新股的，有關部門依據具體情況暫停或取消其網下配售對象資格。證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。
公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及證券上市后的表現，并提供相關文件。
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【考點五】股票的上市保薦
一、股票上市的條件
根據《中華人民共和國證券法》及證券交易所上市規則的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
第一，股票經中國證監會核準已公開發行。
第二，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
第三，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
第四，公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
第五，證券交易所要求的其他條件。
二、股票鎖定的一般規定
發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。發行人向證券交易所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
三、股票的上市保薦和持續督導
1.上市保薦
保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列人保薦機構名單，同時具有證券交易所會員資格的證券經營機構;保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦機構與證券交易所之間的指定聯絡人。保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
2.持續督導
首次公開發行股票的，持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;在創業板首發上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。
四、股票上市申請
經中國證監會核準發行的股票發行結束后，發行人方可向證券交易所申請其股票上市。
五、中小企業板塊
中小企業板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。
六、創業板發行、上市、持續督導
1.創業板發行
發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。發行人申請首次公開發行股票經營業績應當符合下列條件：
(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
(2)最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發行后股本總額不少于3000萬元。
2.創業板上市
發行人申請股票在深圳證券交易所上市，應當符合下列條件：
(1)股票已公開發行。
(2)公司股本總額不少于3000萬元。
(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
(4)公司股東人數不少于200人。
(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
(6)深圳證券交易所要求的其他條件。
3.創業板督導
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;上市后發行新股的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導期間自股票上市或者恢復上市之日起計算。
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