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　　2.價格不以法定評估報告為依據項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產面值等為依據。

　　(1)提供獨立財務顧問定價的意見。

　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;

　　(4)揭示風險并確保投資者在知悉該風險的情況下嚴格法定表決程序。

　　(二)盈利能力與預測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標的資產是否提供兩年審計報告

　　(3)非標準審計報告：保留意見;保留事項是否已經消除;強調事項段意見關注強調事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩定性作出說明，是否具有持續性和可實現性。

　　(4)毛利率與同行業相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴重依賴于重組方或其他關聯方;若依賴關聯方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產負債表關注：

　　(1)巨額;(2)固定資產折舊、壞賬準備少提、資產減值少計等;如存在，對歷史業績造成的影響。

　　4.盈利預測報告關注：

　　(2)利潤是否包括非經常性損益。(非經常性損益就是與主營和兼營沒太大關系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預測屬于與歷史經營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預測盈利數據與評估報告中的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及預測：體現財務會計中的勾稽關系。

　　(7)假設不符，解釋是否合理。

　　5.其他關注：(P488)

　　(1)勾稽關系是否對應。(3)是否受到合同、協議或相關安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產注入后上市公司能否對其進行有效管理。(6)標的資產在過去兩年內是否曾進行剝離改制;若存在，是否對業務剝離、資產與負債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協議是否包含了資產減值測試(就是看企業資產跌價到什么程度不會傷到企業元氣，而影響其正常經營)

　　(三)資產權屬及完整性(略P489-492)

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　　(四)同業競爭

　　1.競爭性業務的披露范圍：

　　(l)是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業)。

　　(2)是否已結合上述企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，詳細披露其與上市公司的經營和業務關系，并就是否存在現實或潛在的同業競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區域內生產或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務，或者爭奪同類的商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源)進行說明和確認。

　　(3)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發表清晰、明確的專業意見。

　　2.報告書披露不存在現實同業競爭的：

　　(1)經披露或核查確認不存在現實同業競爭的，關注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業)與上市公司不存在同業競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產生同業競爭及利益沖突的業務或活動。重點關注對不存在現實或潛在同業競爭(利益沖突)關系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據此判斷相關企業與上市公司在業務發展方面的劃分定位、判斷相關承諾是否限制上市公司的正常商業機會。

　　(2)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發表清晰、明確的專業意見。

　　3.報告書披露存在同業競爭的：

　　(1)經披露或核查確認存在現實的同業競爭的，關注相關各方是否就解決現實的同業競爭及避免潛在同業競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關注解決同業競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

　　(2)相關各方為消除現實或潛在同業競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產/股權注入上市公司、限期將競爭性業務轉讓給非關聯第三方、在徹底解決同業競爭之前將競爭性業務托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致損害上市公司和公眾股東的利益;重點關注上市公司和公眾股東在后續執行過程中是否具有主動權、優先權和主導性的決策權。涉及競爭性業務委托經營或托管的，關注委托或托管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。

　　(3)獨立財務顧問和律師是否本著勤勉盡責的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發表明確的專業意見。

　　(五)關聯交易

　　1.重大資產重組行為是否構成關聯交易。

　　2.重大資產重組對關聯交易狀況的影響：

　　(1)原則關注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關聯交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經營獨立性，減少和規范關聯交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續性關聯交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關聯交易，是否采取切實有效措施加以規范，相關各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協議，以提高關聯交易的決策透明度和信息披露質量，促進定價公允性。

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　　(2)具體關注要點：

　　①是否充分披露關聯方和關聯人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產業類別劃分的下屬企業名錄，并注明各企業在本次重組后與上市公司的關聯關系性質或其他特殊聯系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關聯方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術人員的情況。

　　②是否充分披露關聯交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區分銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產等交易類型，充分披露本次交易前后的關聯交易及變化情況，披露內容包括但不限于具體的關聯方、關聯方與上市公司的關系性質(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業收入(或營業成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經常性關聯交易或偶發性關聯交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關聯銷售收入占營業收入、關聯采購額占采購總額、關聯交易利潤占利潤總額等比例，相關比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經營獨立性和業績穩定性的影響;如重組前后相關數據指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應對解決措施。

　　③是否充分披露關聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。

　　④對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關系的，結合關聯方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關聯財務公司的規范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。

　　⑤特殊情況下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組后的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。

　　⑥是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露。

　　⑦獨立財務顧問是否充分核查關聯交易的具體構成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關聯交易的發生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規范關聯交易的承諾和措施，是否明確發表專業意見。

　　3.收購和豁免要約收購義務的行政許可事項，按照相關信息披露準則的要求，比照重大資產重組的上述審核要點予以關注。

　　(六)持續經營能力

　　1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限于獨立開設銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立作出財務決策。

　　2.重組完成后上市公司負債比率是否過大(如超過70%)，導致上市公司財務風險很高。

　　3.重組完成后上市公司是否將承擔重大擔保或其他連帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高。

　　4.重組完成后控股股東或關聯方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯方提供擔保。

　　5.重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業競爭問題，如存在，是否已就同業競爭問題作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關聯交易，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。

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