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　　(七)內幕交易

　　1.相關申報文件的齊備性。涉及資產重組的行政許可申請文件關注內容：

　　(1)上市公司與交易對方就重大資產重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務機構簽署的保密協議和交易進程備忘錄。

　　(2)是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之目止，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告及相關買賣情況說明(如有)。

　　(3)是否出具登記結算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌(首次董事會決議公告)前上市公司股價出現異常波動(前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%)的，還要求申請人對其自身及關聯方是否存在內幕交易進行充分舉證。

　　2.相關交易行為的合法性：

　　(1)如果相關人員有股票買賣記錄，但發生在信息披露后，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易。

　　(2)如果相關人員有股票買賣記錄，發生在信息披露前，但數量不大的，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易。此外，關注相關人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況是否及時披露。

　　(3)如果相關人員有高度疑似內幕交易的股票買賣行為(例如，敏感信息披露前集中買人或大量買人)或相關部門出具意見認為相關交易不能排除內幕交易嫌疑的，則轉交有關部門確定是否存在內幕交易。

　　(八)債權債務處置

　　I.獨立財務顧問和律師是否已對上市公司重組中債權、債務的處理的全過程和結果的合法性明確發表專業意見，包括但不限于是否已及時通知債權人、是否已有效地提前償還債務、是否提供了充分的擔保、銀行等特殊債權人出具的同意函，是否取得相應層級或上級主管部門的有效批準或授權。

　　2.申請材料是否已經詳細披露本次交易擬轉移的債務總金額及債權人的總數目，在此基礎上，是否披露已經同意本次重組的債權人對應的債務金額占債務總金額的比例。

　　3.如確實存在無法聯系到債權人或債權人對本次重組債權處理方式不發表意見的，是否明確披露其對應的債權、債務數量。

　　4.如果存在明確表示不同意本次重組的債權人，則其對應的債務是否在合理期限內(例如，提交并購重組委審核之前)已經償還完畢，獨立財務顧問和律師是否就此事項對本次重組的影響明確發表專業意見。

　　5.上市公司、重組交易對方、原有控股股東或實際控制人等，是否對沒有取得債權人明確意見的，占比較小的債務處理提出明確的、切實可行的方案，獨立財務顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發表明確意見，如存在，相關方是否提供了擔保等保障措施，確保上市公司、股東和相關債權人的利益不受損害。

　　6.部分債權人因前期無法聯系或發表意見不及時，但在后續審核過程中又明確發表同意或不同意意見的，是否已經按以上原則進行處理，上市公司和相關中介機構是否及時充分披露了債權、債務處置的最新進展和影響。

　　(九)股權轉讓和權益變動

　　I.注入(置出)存續上市公非司的標的公司股權：

　　(1)標的公司在重組前增減資或發生股權轉讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權轉讓的原因和必要性，增減資或轉讓股權的作價依據及其合理性，每次增減資或轉讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位;是否詳細披露股權變動相關各方的關聯關系;標的公司存在出資不實或變更出資方式的，關注相關股東是否已補足未到位資金或資產，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露。

　　(2)結合相關內部決策文件和股權轉讓協議，說明股權轉讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形;屬于有限責任公司的，還需關注相關股權轉讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規定，是否取得其他股東放棄優先購買權的承諾。相關政府部門對產權的確認是否具備足夠的法律效力;是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。

　　(3)歷次增減資及股權轉讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做高估價的情形;上市公司轉讓標的公司股權時，是否存在做低估價的情形。

　　(4)上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業股權是否為控股權。

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　　2.上市公司股份轉讓、權益變動：上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉讓、權益安排(包括股份轉讓、實質權益托管或讓渡等)是否已充分披露;是否取得相關部門批準;是否違反特定主體的股份鎖定規則或承諾;是否可能導致不正當的利益輸送;是否可能導致控制權不穩定或因控制權惡性爭奪致使公司陷人僵局;是否可能產生規避信息披露和要約義務等法定義務的效果;是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形;對于上述權益變動的風險，是否已充分披露并采取必要的應對措施。

　　3.其他關注事項：

　　(1)增資及股權轉讓過程中是否存在非法募資行為。

　　(2)股權或股份代持情況是否充分披露，相關報告期內的代持情況是否發生過變化，相關變動是否可能引發法律爭議。

　　(3)相關報告期內是否存在股東超過法定人數限制的情形。

　　(4)標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權益的問題，相關問題是否已有效整改。

　　(5)標的公司股權在相關報告期內涉及債轉股的，相關債權、債務是否真實有效，相關債轉股的程序是否完備、合法、有效。

　　(6)獨立財務顧問和律師是否在充分核查相關交易事實的基礎上發表明確專業意見。

　　(十)過渡期間損益安排

　　1.上市公司擬發行股份購買資產，對于以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關注擬購買資產在過渡期間(從評估基準日至資產交割日)等相關期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關注是否影響標的資產估值作價的合理性，關注交易雙方是否作出了其他對等性安排(例如，雙方約定資產出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產出售方不能享有上市公司該項收益)。

　　2.上市公司擬發行股份購買資產，標的資產作價自始確定不變的，關注標的資產在過渡期間如發生虧損，資產出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分。

　　(十一)礦業權的信息披露與評估

　　1.礦業權信息披露的關注點。標的資產涉及礦業權的，關注重組報告書是否充分披露標的資產的有關情況，包括：

　　(1)礦業權證(勘察許可證或采礦許可證)情況，取得時間、有效期?開采礦種、開采方式?礦區面積?開采深度?生產規模等，如礦業權是出讓取得，披露礦業權出讓的合同號、批準文件和文號、礦業權價款已繳及欠繳情況;如礦業權是轉讓取得，披露礦業權交易價格及依據;如是礦業權人出資勘察形成的礦業權，披露目前勘察及其投人情況。

　　(2)生產許可證書取得的情況，最近3年是否存在超能力生產和重大安全事故，如果實際生產能力與礦業權證書登記的生產能力有差異，提供證明實際生產能力經過合法審批的文件。

　　(3)生產是否符合環保法規、政策要求，最近3年是否曾經受到環保部門處罰，環境恢復治理方案審批及落實情況等。

　　(4)其他相關許可資質證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產許可證、尾礦經營許可證等。

　　(5)資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產資源儲量評審及備案證明的時間和文號。

　　(6)礦業權評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術經濟指標參數，包括可采儲量、生產規模、礦山服務年限及評估計算服務年限、產品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產投資、單位總成本費用、折現率等。

　　(7)礦業權評估增減值的原因及合理分析。

　　(8)對應處置礦業權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。

　　(9)在重組報告書中提示投資者關注評估報告全文，例如，注明 " x x內容摘自xx公司采(探)礦權評估報告書，欲了解采(探)礦權評估報告書的詳細情況，請閱讀該采(探)礦權評估報告書全文。”

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　　2.礦業權資產評估的關注點。標的資產涉及礦業權的，對資產評估關注以下事項：

　　(1)礦業權的有效期。

　　(2)有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業權出讓協議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債。

　　(3)最近3年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質勘查資質的單位編制的地質勘查報告或《礦產資源儲量核實報告》、《礦產資源儲量評審意見書》、《礦產資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。

　　(4)對于煤礦開采企業，關注安全生產問題。在煤炭生產許可證上登記的生產能力，是否超過由煤礦安全生產管理部門核定的生產能力。對于國家進行產品總量宏觀調控的礦種，評估中生產規模的確定不超過按管理部門下達的生產指標。

　　(5)評估參數的合理性。

　　(6)對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致;可開采年限是否合理。

　　(7)采用現金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

　　(十二)審計機構與評估機構獨立性

　　在上市公司重大資產重組中，關注為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性，包括：

　　1.公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

　　2.是否有同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務，又執行評估業務。

　　(十三)挽救上市公司財務困難的重組方案可行性

　　1.挽救上市公司財務困難的重組方案可行性。收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，關注重組方案是否切實可行，包括以下內容：①重組方案的授權和批準;②重組方案對上市公司的影響。

　　2.重組方案的授權和批準：

　　(1)收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關決議。

　　(2)重組方案是否取得上市公司股東大會的批準。

　　(3)上市公司是否同時向中國證監會提交重大資產重組申請材料;并且在收購協議中注明生效的前提條件包括“重大資產重組方案經中國證監會核準”。

　　(4)重組方案如涉及其他相關部門批準的，是否已取得批準。

　　(5)是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。

　　3.重組對上市公司的影響：

　　(1)重組完成后，上市公司是否具備持續經營能力及盈利能力。

　　(2)置入上市公司的資產權屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經營性資產、獨立的產供銷體系，法人治理結構是否完整。

　　(3)重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權益，是否在消除公司債務等風險的同時，還兼顧各方利益(如職工的妥善安置)。

　　(4)上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。

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