課程推薦：簽約保過 無限次重學    VIP全科保過 送官方輔導教材

　　查看：2014年證券從業資格《發行與承銷》重難點匯總

　　第十二章　公司重組與財務顧問業務

　　第一節　上市公司重大資產重組

　　一、重大資產重組的原則和標準

　　(一)重大資產重組的原則，(7條要求，P470，了解)

　　2、不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性。

　　(二)《重組管理辦法》的適用范圍:適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

　　(三)重大資產重組行為的界定

　　1.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　　(1)購買、出售的資產總額(不是凈資產)占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

　　(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

　　(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末 的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　2.計算上述規定的比例時，應當遵守下列規定：

　　(1)購買的資產為股權的，資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準;

　　(2)購買的資產為非股權的資產，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額兩者中的較高者為準。

　　(3)同時購買、出售資產的，分別計算較高者為準。

　　(4)在交易標的資產屬于同一交易者所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍可以認定為同一或者相關資產。

　　2014年證券從業資格《基礎知識》重難點匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業資格考試標準模擬題匯總

　　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校證券從業資格頻道或論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!

　　課程推薦：簽約保過 無限次重學    VIP全科保過 送官方輔導教材

　　查看：2014年證券從業資格《發行與承銷》重難點匯總

　　二、重組程序 P472

　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分保密措施。

　　(二)聘請證券服務機構：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構的就重大資產重組出具意見。

　　(三)盈利預測報告的制作與相關資產的定價

　　1.上市公司購買資產的，應提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行“上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產”等重大資產重組行為以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。

　　2.重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應采取2種以上評估方法進行評估。

　　(四)董事會決議

　　有關文件的披露與上報：重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應與召開股東大會的通知同時公告。

　　(五)股東大會決議

　　重大資產重組事項須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(六)證監會審核

　　上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上;上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;證監會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

　　2014年證券從業資格《基礎知識》重難點匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業資格考試標準模擬題匯總

　　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校證券從業資格頻道或論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!

　　課程推薦：簽約保過 無限次重學    VIP全科保過 送官方輔導教材

　　查看：2014年證券從業資格《發行與承銷》重難點匯總

　　(七)重組的實施：

　　1.證監會核準重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證監會及其派出機構、交易所提交書面報告，并予以公告。

　　2.(見P478)

　　(八)重組實施后的持續督導

　　獨立財務顧問應對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。期限自證監會核準本次重大資產重組之日起，應不少于1個會計年度。

　　【例題?多選題】上市公司重大資產重組存在(　)的，應提交并購重組委員會審核

　　A.上市公司出售和購買的資產總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上

　　B.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產

　　C.上市公司出售部分經營性資產

　　D.上市公司購買其他資產

　　『正確答案』AB

　　三、信息管理 P479

　　(一)信息的披露(見479)(敏感信息)

　　(二)保密的規定(見479)

　　(三)停牌的申請與處理(見480)

　　四、發行股份購買資產的特別規定

　　(一)發行股份購買資產的條件(發股是1年報告)

　　(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。(2)上市公司最近 1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;出具了其他類型的審計意見的，須經注冊會計師專項核查確認，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或將通過本次交易予以消除。(3)上市公司發行股份所購買的資產，應為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。(4)證監會規定的其他條件。

　　2014年證券從業資格《基礎知識》重難點匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業資格考試標準模擬題匯總

　　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校證券從業資格頻道或論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!

　　課程推薦：簽約保過 無限次重學    VIP全科保過 送官方輔導教材

　　查看：2014年證券從業資格《發行與承銷》重難點匯總

　　(二)發行股份價格的限制

　　不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：(見P482)

　　(三)特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　12個月內不得轉讓。下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　(四)審核與實施

　　上市公司申請發行股份購買資產，應提交并購重組委員會審核。

　　特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　五、重大資產重組后再融資的有關規定

　　重組完成后1年發。重組前不符合條件或重組致使實控人變化，至少1會計年度才能發股和債

　　六(新增內容，特別重要)、上市公司重大資產重組共性問題關注要點

　　(一)交易價格公允性

　　1.以法定評估報告為依據的交易項目

　　(1)普遍關注點：①是否提供評估報告和技術說明;②評估報告與盈利預測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發生了重大變化，導致重大偏差應重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應說明和關聯交易。

　　(2)評估參數與方法：①評估方法是否得當;應采取兩種以上參數，參數是否妥當，是否存在重大矛盾;②收益現值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性;③評估機構：以土地使用權為評估對象的，執行國土部制定的規程，是否具備全國內執業資格。資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構簽訂合同后，是否更換機構;如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構，該機構是否具備相關條件;已取得證券、期貨業務是否用符合上述要求的機構出具的報告。

　　(3)特別資產類型：

　　①企業股權價值。對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分;

　　②流動資產：壞賬準備、減值準備的沖回是否足夠依據;

　　③開發性房地產：土地性質是否與土地實際用途相符;是否符合規劃;是否確定評估參數結合政策環境、市場環境和實際情況。

　　④土地使用權與投資性房地產。參數的選取相類似的其它交易案例的評估參考數據;用收益現值法的，折現率考慮持有物業出租與開發房屋出售的區別。

　　⑤知識產權：評估假設是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經全面剔出廣告開支;是否存在重復計算;

　　⑥采礦權：是否已經取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區資源的量價和評估案例。

　　2014年證券從業資格《基礎知識》重難點匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業資格考試標準模擬題匯總

　　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校證券從業資格頻道或論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!