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　　第二節　我國金融債券的發行與承銷

　　一、金融債券的發行條件(發行主體)

　　(一)我國的政策性銀行：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。(必須記憶)

　　審核主體是中國人民銀行。

　　(二)商業銀行：

　　審核主體是中國人民銀行(注意：不是證監會)。

　　條件：(P287～288，7條)

　　1.具有良好的公司治理結構;

　　2.核心資本充足率不低于4%;

　　3.最近3年連續盈利;

　　4.貸款損失準備計提充足;

　　5.風險監管指標符合監管機構的有關規定;

　　6.最近3年沒有重大違法、違規行為;

　　7.其他。

　　(三)企業集團財務公司(P288)

　　1.具有良好的公司治理機制;

　　2.具有從事金融債券發行的合格專業人員。

　　3.風險監管指標符合規定;

　　4.財務公司已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100%，發行金融債券后，資本充足率不得低于10%;(此兩個數字必須記住)

　　5.設立1年以上，申請前1年利潤不低于行業平均水平;

　　6.申請前1年，不良資產率低于行業平均水平，資產損失準備撥備充足。

　　7.申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產不低于行業平均水平。

　　8.最近三年沒有違法違規行為;

　　9.無不能到期支付債務;

　　10.中國人民銀行要求的其他條件。

　　(四)金融租賃公司和汽車金融公司(11條，P288～289)

　　發行金融債券后，資本充足率不得低于8%。

　　(五)其他金融機構

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　　【例題4?多選題】商業銀行發行金融債券的條件有(　)。

　　A.核心資本充足率不低于4%

　　B.最近三年連續營利

　　C.貸款損失計提足夠

　　D.良好的公司制理機制

　　『正確答案』ABCD

　　【例題5?判斷題】政策性金融債券的發行需經中國人民銀行批準。(　)

　　『正確答案』√

　　二、申請發行金融債券應報送的文件(略)(P289～290，了解)

　　三、金融債券發行的操作要求

　　(一)金融債券發行的方式 (在全國銀行間債券市場)

　　1.兩種方式：公開發行，定向發行。

　　2.金融債券的發行可以采取：(1)一次足額發行;(2)限額內分期發行。　　　　(二)擔保要求

　　商業銀行發行金融債券沒有強制擔保要求;而財務公司發行時需要母公司或有擔保能力的機構擔保。商業銀行設立的金融租賃公司，資質良好但成立不滿三年的，應當由擔保人提供擔保。

　　(三)信用評級

　　金融債券發行后，信用評級機構應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。

　　(四)發行組織

　　發行金融債券時，發行人應組建承銷團，可采用協議承銷、招標承銷等方式。

　　承銷人應為金融機構，并須具備五個條件：

　　1.注冊資本不得低于2億元人民幣;

　　2.具有較強的債券分銷能力;

　　3.具有合格的專業人員和分銷渠道;

　　4.最近2年內沒有重大違法和違規的行為;

　　5.其他條件。

　　以招標承銷方式發行金融債券的，應通過中國人民銀行債券發行系統進行。

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　　(五)異常情況處理

　　(六)其他相關事項(P292)

　　1.發行人不得認購或變相認購自己發行的金融債券。

　　2.發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。

　　3.發行人未能在規定期限內完成發行的，原金融債券發行核準文件自動失效，發行人不得繼續發行本期金融債券。發行人仍需發行金融債券的，應另行申請。

　　4.金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。定向發行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。

　　【例題6?多選題】發行金融債券的承銷人應為金融機構，并須具備(　)條件。

　　A.注冊資本不得低于1億元人民幣

　　B.具有較強的債券分銷能力

　　C.具有合格的專業人員和分銷渠道

　　D.最近2年內沒有重大違法和違規的行為

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』A選項，注冊資本不得低于2億元人民幣

　　四、金融債券登記、托管和兌付

　　登記、托管和兌付主要由中央國債登記結算公司來完成。

　　五、金融債券的信息披露

　　1.信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網進行。(注意：不是證監會的網站)

　　2.發行人要在每期金融債券發行前3個工作日(必須記憶)批露募集說明書和發行公告。

　　3.金融債券存續期間，發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告。

　　4.金融債券在存續期間要求發行人要于每年7月31日前披露債券的跟蹤信用評級報告。

　　5.發行人應將相關信息披露文件分別送全國銀行間同業拆借中心和中央結算公司，由同業拆借中心和中央結算公司分別通過中國貨幣網和中國債券信息網披露。

　　6.金融債券定向發行的，其信息披露的內容與形式應在發行章程與募集說明書中約定;信息披露的對象限于其認購人。

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　　六、金融債券參與機構的法律責任(P293～294，了解)

　　(一)發行人罰則

　　2.超規模發行金融債券。

　　(二)承銷人罰則

　　(三)托管機構罰則

　　1.挪用托管客戶金融債券。

　　七、次級債務(今年變得很重要)

　　(一)商業銀行次級債務

　　次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。

　　1.銀行次級債務的發行主體(國有獨資商業銀行、股份制銀行和城市商業銀行)

　　2.發行時間(大于等于5年)

　　3.發行銀行次級債務所募集資金的資金投向。(不能用于日常經營損失)

　　4.清償順序。(次級債務的債務持有人所獲得清償順序是排在存款或其它負債之后的)

　　5.銀行次級債務的審批。(須向中國銀監會提出申請)

　　6.銀行次級債務的募集方式。(只能向目標債權人定向募集，目標債權人為企業法人)

　　7.銀行次級債務在募集完成后原則上是不得轉讓或是提前贖回的。

　　次級債務計入商業銀行附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計入附屬資本的數量每年累計折扣20%的方法。如以10年期的次級債務為例，第六年開始計入附屬資本數量是100%，從第七年開始計入附屬資本為80%，從第八年開始為60%，第九年為40%，第十年計入附屬資本為20%。

　　由次級債務所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50%。

　　(二)保險公司的次級債務(二類重點)

　　1.發行主體：保險公司

　　2.發行時間：大于等于5年

　　3.募集方式：由保險公司進行定向募集

　　4.審核主體：中國保監會

　　5.保險公司次級債務的清償順序：在保單責任和其它負債之后，是先于保險公司股權的。

　　重點強調：

　　1.保險公司在次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率不低于100%的情況下，募集人才能進行次級債務本息的償還。

　　2.募集人在無法按時支付利息或償還本金的時候，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。

　　3.在到期日前按一定比例折算成認可負債：剩余年限在一年以內的，折算比例為80%;剩余年限在1年以上(含1年)2年以內的，折算比例為60%;剩余年限在2年以上(含2年)3年以內的，折算比例為40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以內的，折算比例為20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例為零。

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　　【例題7?單選題】保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償還能力充足率(　)的情況下，募集人才能進行次級債務本息的償還。

　　A.不高于100%　　　B.不低于100%

　　C.不低于80%　　　 D.不高于80%

　　『正確答案』B

　　(三)證券公司次級債務(全新內容，P296～300)

　　八、混合資本債券(2006.9.6公告)P300

　　混合資本債券是一種混合資本工具，它同時兼有股本性質和債務性質。

　　定義：我國混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的，清償順序位于股權資本之前但列于一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。

　　1.我國的混合資本債券具有4項基本特征(重點)：

　　(1)期限：期限在15年以上，發行之日起10年內不得贖回。發行之日起10年后發行人具有一次贖回權，若發行人未行使贖回權，可以適當提高混合資本債券的利率。

　　(2)到期前延期支付情況：混合資本債券到期前，如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息;如果同時出現以下情況：最近1期經審計的資產負債表中盈余公積與未分配利潤之和為負，且最近12個月內未向普通股股東支付現金紅利，則發行人必須延期支付利息。在不滿足延期支付利息的條件時，發行人應立即支付欠息及欠息產生的復利。

　　(3)清償順序：當發行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務和次級債務之后、先于股權資本。

　　(4)到期時延期支付情況：混合資本債券到期時，如果發行人無力支付清償順序在該債券之前的債務，或支付該債券將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　2 .商業銀行發行混合資本債券應具備的條件與其發行金融債券完全相同。但商業銀行發行混合資本債券應向中國人民銀行報送的發行申請文件，則除了應包括其發行金融債券的內容之外，還應同時報送近3年按監管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務本息償付情況。

　　3.混合資本債券可以公開發行，也可以定向發行。但無論公開發行還是定向發行，均應進行信用評級。每年發布一次跟蹤評級報告，每季度發布一次跟蹤評級信息。

　　4.混合資本債券存續期內，發行人應按季度披露財務信息。

　　5.在商業銀行最多可以發行占核心資本50%的次級債計入附屬資本的情況下，商業銀行可以通過發行一定額度的混合資本債券，填補現有次級債和一般準備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分，提高附屬資本在監管資本中的比重。與次級債務相比，混合資本債券的一些特征使它具有了更強的資本屬性，對提高銀行抗風險能力的促進作用也更加明顯。

　　【例題8?判斷題】混合資本債券到期時，如果發行人無力支付清償順序在該債券之前的債務，或支付該債券將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發行人只可延期支付利息。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』發行人可以延期支付該債券的本金和利息。

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