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　　第三節　企業債券的發行與承銷

　　一、企業債券

　　企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定的程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券不包括金融債券和外幣債券。

　　(一)發行條件

　　1.基本條件 《企業債券管理條例》要求 (P302，有6點，主要強調如下兩點)

　　(4)企業經濟效益良好，發行企業債券前連續3年盈利;

　　(5)企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。

　　《證券法》對于公開發行企業債券的要求：

　　(1)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;;

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　4)籌集的資金投向符合國家產業政策：用于固定資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的60%;用于收購產權(股權)的，比照該比例;用于調整債務結構的，不受該比例限制;用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%;

　　(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平;

　　(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付利息的狀態;

　　(7)最近3年無重大違法違規行為。

　　2.募集資金的投向：按照審批機關批準的用途用于本企業的生產經營。

　　《企業債券管理條例》規定：

　　企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資(選擇題)。

　　《證券法》規定：不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　《國家發改委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》規定：

　　可用于固定資產投資項目、收購產權(股權)、調整債務結構和補充營運資金。(多選題)

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　　3.不得再次發行的情況

　　(1)公司前1次發行的債券尚未募足的;

　　(2)公司對已公開發行的債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的;

　　(3)改變公司公布的資金用途。

　　(二)條款設計要求及其他安排

　　1.發行規模

　　從規模上，企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。累計發行的債券總額不得超過公司凈資產額的40%。

　　企業債券每份面值為100元，以1000元人民幣為1個認購單位。

　　2.期限

　　原則上不能低于1年。

　　3.利率及付息規定

　　企業債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　4.債券的評級

　　發行人應當聘請具有企業債券評估從業資格的信用評級機構對其債券進行信用評級。

　　5.債券的擔保

　　企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。(多選題)

　　6.法律意見書

　　發行人應當聘請具有從業資格的律師事務所，并出具法律意見書。

　　7.債券的承銷組織

　　企業債券的發行，應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　已經承擔過企業債券發行主承銷商或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商，已經承擔過副主承銷商或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔任副主承銷商。各承銷商的企業債券金額原則上不得超過其上年末凈資產的1/3。

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　　【例題9?多選題】關于公開發行企業債券的條件，正確的是(　)。

　　A.股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元

　　B.有限責任公司的凈資產額不低于人民幣5000萬元

　　C.累計債券余額不超過公司凈資產額的40%

　　D.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』B選項有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元

　　【例題10?判斷題】企業可以發行無擔保信用債券。(　)

　　『正確答案』√

　　二、企業債券發行的申報與核準

　　1.改革：將之前的先核定額度，后核準發行兩個環節簡化為直接核準發行一個環節。

　　2.具體申報方式：

　　中央直接管理企業的申請材料直接申報;

　　國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報;

　　地方企業申報材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發改委部門轉報。(多選題或單選題)

　　3.核準

　　國家發改委自受理申請之日起的3個月內，作出核準或不予核準的決定，不予核準的說明理由。

　　企業債券得到發改委批準并且經過人民銀行和證監會會簽后，即可具體發行。

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　　三、中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估(P308)

　　1.目的：防范證券公司因承銷企業債券而出現的風險，影響證券公司的資產質量和客戶交易結算資金的安全。

　　2.證券公司從事企業債券的承銷，注冊地中國證監會派出機構應要求主承銷商提交申請材料并進行初審 ，于15個工作日出具意見。初審過的，將初審意見和申報材料報證監會復審;如副主承銷商、分銷商及發行人在異地的，還應將初審意見抄送其所在地中國證監會派出機構。復審過的，由證監會批復，并抄送有關派出機構。

　　四、企業債券在交易所市場的上市流通

　　企業債發行完畢后，經核準可以在證券交易所上市，掛牌買賣。

　　五、企業債券在銀行間市場的上市流通

　　(一)準入條件(P309,共5條，考點在4和5)

　　4.實際發行額不少于人民幣5億元。

　　5.單個投資人(主要指法人)持有量不超過該期企業債券發行量的30%。

　　(二)審批程序

　　(三)信息披露

　　(1)交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年的年度報告和信用跟蹤評級報告。(多選題)

　　(2)披露方式(多選題)

　　通過中國貨幣網、中國債券信息網或《金融時報》、《中國證券報》進行信息披露。國債登記結算公司應在安排公司債券交易流通后的5個工作日內，向人民銀行書面報告公司債券交易流通審核情況，在每季度結束后的10個工作日內向人行提交該季度公司債券托管結算情況的書面報告。

　　【例題11?單選題】企業債券進入銀行間債券市場交易流通的條件是，實際發行額不少于人民幣(　)，單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的(　)

　　A.10億元，30%　　　　　B.5億元，30%

　　C.5億元，20% 　　　　　D.10億元，20%

　　『正確答案』B

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