2014年證券從業《發行與承銷》標準模擬六(答案)
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參考答案及詳細解析
一、單項選擇題
1.D
【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史一資產支持證券的相關規定。資產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。
2.B
【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史…發行監管制度的演變。《證券發行上市保薦業務管理辦法》已經2009年4月14日中國證臨會修改，并自2009年6月14日起施行。
3.C
【解析】本題考查國外投資銀行業的發展歷史一債券管理制度發展歷史。l998年通過的《證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用審批制。
4.D
【解析】本題考查國外投資銀行業的發展歷史一股票發行定價的演變。2006年9月11日中國證監會審議通過《證券發行與承銷管理辦法》，自2006年9月起施行。該辦法細化了詢價、定價、證券發售等環節的有關操作規定。
5.B
【解析】本題考查國外投資銀行業的發展歷史一股票發行方式的演變。
6.D
【解析】預先核準的公司名稱，其保留期為6個月。
7.B
【解析】采用發起設立方式的，發起人繳付全部出資后，應當召開全體發起人大會，選舉董事會和監事會成員，并通過公司章程草案。
8.C
【解析】股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
9.A
【解析】單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開l0日前提出臨時提案并書面提交董事會。
10.D
【解析】股份有限公司章程應當采取法律規定的書面形式，在公司登記機關登記注冊后生效。
11.B
【解析】發起人資金到位后，由會計師事務所現場驗資，并出具驗資報告。
12.B
【解析】經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起l年。
13.C
【解析】我國《公司法》規定，發起人須有超過1/2的發起人在中國有住所。
14.B
【解析】國有資產折股時，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股比率(國有股股本÷發行前國有凈資產)不得低于65%。
15.C
【解析】擬發行上市公司的高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。
16.B
【解析】本題考查融資方式的分類。
17.D
【解析】本題考查直接融資范圍。選項D屬于間接融資。
19.D
【解析】保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于l0年。
20.D
【解析】資產評估報告的有效期為自評估基準日起的1年。
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21.A
【解析】承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2～3家副主承銷商。
22.C
【解析】發行人在主板上市公司首次公開發行股票，應當符合：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。
23.B
【解析】投資者參與網上發行應當按價格區間上限進行申購。
24.A
【解析】本題考查超額配售選擇權的概念。
25.C
【解析】在實施超額配售選擇權所涉及的股票發行驗資工作完成后的3個工作日內，發行人應當再次發布股份變動公告。
26.D
【解析】發行人向單個供應商的采購比例超過總額的500或嚴重依賴于少數供應商的，應披露其名稱及采購比例。
27.A
【解析】總資產規模為lo億元以上的發行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。
28.A
【解析】在規范關聯交易的做法中，發行人應披露最近3年及l期發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序。
29.A
【解析】發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
30.A
【解析】發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其發行人注冊地的派出機構。
31.B
【解析】選項8應該是招股說明書存在對中外文本的理褓上發生歧義時，以中文文本為準。
32.D
【解析】上市公司申請發行新股，最近24個月內曾公開發行證券的，應不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
33.B
【解析】上市公司發行新股，中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
34.D
【解析】在上市公司發行新股時的《招股說明書》中，發行人應披露最近5年內募集資金運用的基本情況。
35.C
【解析】上市公司配股的信息披露中，假設T日為股權登記日，T+1至T+5日，刊登配股提示性公告。
36.D
【解析】本題考查發審會前重大事項的調查。
37.A
【解析】發行可轉換公司債券的上市公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
38.D
【解析】預備用于交換的上市公司股票，應具備該上市公司最近l期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。
39.B
【解析】可交換公司債券自發行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
40.A
【解析】對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權。
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41.C
【解析】上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易目前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的l0個交易日停止交易的事項。
42.C
【解析】上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
43.B
【解析】商業銀行發行金融債券應具有良好的公司治理機制，核心資本充足率不低于4%，最近3年連續盈利。
44.A
【解析】資產支持證券就是由特定目的信托受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。
45.C
【解析】本題考查短期融資券發行操作要求的相關知識。
46.D
【解析】本題考查公開發行企業債券的條件。選項D應該是股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元。
47.C
【解析】中央國債登記結算有限公司應于每個交易日，及時向市場披露上一交易日日終、單一投資人持有短期融資券的數量超過該期短期融資券總托管量30%的投資者名單和持有比例。
48.B
【解析】公開發行債券的發行人應當于本息支付日前l0日內，就有關事宜在中國證監會指定的報刊上公告3次。
49.B
【解析】向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發起方式設立。
50.A
【解析】管理層股東是指控制5%或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發揮影響力的股東。
51.C
【解析】我國境內上市公司所屬企業境外上市，其中“境外”是指境外證券市場。
52.B
【解析】我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。
53.A
【解析】本題考查H股發行與上市公眾持股市值和持股量要求。
54.D
【解析】國際推介的對象主要是機構投資者。
55.B
【解析】上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
56.A
【解析】商務部收到外國投資者戰略投資申報的全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期為l80日。
57.C
【解析】收購要約期屆滿前l5日內，收購人不得更改收購要約條件;但是出現競爭要約的除外。
58.C
【解析】投資者為上市公司持股50%以上控股股東的，為擁有上市公司控制權。
59.D
【解析】投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。
60.A
【解析】向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
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二、多項選擇題
1.ABC
【解析】本題考查投資銀行業務內部控制的總體要求。證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險。
2.BCD
【解析】本題考查保薦制度包括的主要內容。
3.BCD
【解析】從債務性業務方面來看，根據債券性質可以將其劃分為國債、金融債、企業債等。
4.AB
【解析】本題考查保薦機構的資格。
5.ABC
【解析】發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
6.ABC
【解析】本題考查董事會的職權。選項D是經理的職權。
7.ABCD
【解析】本題考查股東的權利。
8.ABCD
【解析】本題考查解散時的清算順序。
9.ABCD
【解析】本題考查資產評估的基本方法。
10.ACD
【解析】選項B發起人可以是自然人。本題考查發起人資格的規定。
11.ABC
【解析】本題考查股權融資的范圍。
12.ACD
【解析】本題考查凈經營收入理論的相關內容。
13.ABCD
【解析】本題考查首次公開發行人募集資金的運用。
14.ABCD
【解析】本題考查發審委組成中的相關規定。
15.ABCD
【解析】本題考查首次公開發行股票，發行人不得影響持續盈利能力的情形。
16.ABCD
【解析】本題考查詢價對象應當符合的條件。
17.ACD
【解析】選修B應該是不少于人民幣5000萬元。本題考查股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件。
18.ABCD
【解析】本題考查發行人及其主承銷商在推介過程中被禁止的行為。
19.BCD
【解析】選項A應該是持有5%以上股份的主要股東。
20.ABCD
【解析】創業板市場在制度與規則方面與主板市場存在一定差異，包括退市制度設計、上市條件、信息披露。
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21.ABCD
【解析】發行人目前存在重大擔保、訴訟、或有事項、期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。
22.ABC
【解析】本題考查向原股東配售股份應當符合的條件。
23.ABCD
【解析】本題考查新股發行申請文件編制和申報的基本原則。
24.ABCD
【解析】本題考查公開增發的特別規定。
25.ACD
【解析】通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值就越大;相反，回售期限越短、轉換比率越低、回售價格越低，回售的期權價值就越小。
26.BCD
【解析】本題考查發行可轉換公司債券的擔保要求。
27.ABCD
【解析】贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。
28.ABCD
【解析】本題考查關于可轉換公司債券的上市的相關知識。
29.ABC
【解析】選項D應該是注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上。
30.ABCD
【解析】本題考查受托機構職責終止的情形。
31.ABCD
【解析】本題考查公司債券停牌的情形。
32.ACD
【解析】外資股國際推介與詢價包括預路演、路演推介、簿記定價。
33.AD
【解析】本題考查內地企業在中國香港創業板發行與上市，股東人數方面的要求。
34.ABCD
【解析】本題考查H股發行的核準程序。
35.ABCD
【解析】本題考查上市公司所屬企業申請境外上市需要表決的事項。
36.ACD
【解析】按行業關聯性劃分，并購可以分為橫向并購、縱向并購、混合并購。
37.ABCD
【解析】本題考查收購公司主要面臨的風險。
38.AB
【解析】本題考查證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，要求具備的資格條件。
39.ABCD
【解析】本題考查外國投資者進行證券買賣的限制性規定。
40.ABCD
【解析】本題考查外國投資者并購境內企業應符合的基本要求。
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三、判斷題
1.B
【解析】熊貓債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。而不是以外幣計價的債券。
2.B
【解析】中國證監會各派出機構對轄區內的證券公司進行檢查，證券承銷業務的合規性、正常性和公開性是現場檢查的重要內容。
3.A
【解析】本題考查投資銀行業務內部控制的總體要求。
4.B
【解析】l998年《證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數的辦法，以后國家就不再確定發行額度，發行申請人需要由主承銷商推薦，由發審委審核，中國證監會核準。
5.A
【解析】本題考查股票承銷業務中的不當行為及相應處罰。
6.B
【解析】發起設立應該是發起人認購公司發行的全部股份而設立的公司。
7.A
【解析】本題考查股份有限公司分立的相關規定。
8.B
【解析】應該是每6個月至少召開一次監事會會議。
9.A
【解析】本題考查股份有限公司設立原則。
10.B
【解析】《公司法》第九十六條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司總資產額。
11.B
【解析】一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本，而并非是總資產。
12.B
【解析】審計業務約定書是會計師事務所與委托人共同簽訂的。
13.B
【解析】應該是剩余壽命期間。收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。
14.B
【解析】對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查，而不是有效性。
15.B
【解析】資產評估根據評估范圍的不同，可以分為單項資產評估、部分資產評估和整體資產評估。
16.A
【解析】本題考查普通股籌資的相關內容。
17.B
【解析】隨著財務杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升。
18.A
【解析】本題考查MM理論的相關內容。
19.B
【解析】在實際運用中，在比較各種籌資方式時使用個別資本成本;在進行資本結構決策時使用加權平均資本成本;在進行追加籌資決策時使用邊際資本成本。
20.B
【解析】若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加。
21.B
【解析】刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之El起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。而不是7個工作日內。
22.A
【解析】本題考查發行人的業務獨立性。
23.B
【解析】應該是：發行人員在通過發審會后更換中介機構的，中國證監會視具體情況決定發行人是否需重新上發審會。
24.A
【解析】本題考查發審委的職責。
25.A
【解析】本題考查首次公開發行股票申請文件的要求。
26.B
【解析】公開發行數量在4億股以上的，配售數量應不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。而不是本次發行總量的50%。
27.B
【解析】股票的定價不僅僅是估值及撰寫股票發行定價分析報告，還包括了發行期間的具體溝通、協商、詢價、投標等一系列定價活動。
28.B
【解析】初步詢價期間，每一個詢價對象可以為其管理的每一配售對象填報多個擬申購價格，每擬申購價格對應一個擬申購數量。而不是一個擬申購價格。
29.B
【解析】發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的l‰。而不是不超過本次網上發行股數的0.5‰。
30.B
【解析】創業板申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。
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31.B
【解析】在申請文件受理后，發行審核委員會審核前.發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。而不是在申請文件受理前，發行審核委員會審核后。
32.B
【解析】發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。而不是l000萬元以上。
33.B
【解析】本題表述的是上市公告書的概念。
34.A
【解析】發行人運行不足3年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調整的，還應披露剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。
35.B
【解析】發行人應根據重要性原則披露主營業務的具體情況，包括董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商或客戶中所占的權益。若無，無須說明。而不是持有發行人10%以上股份的股東。
36.A
【解析】上市公司申請發行新股，公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
37.B
【解析】發審委審核上市公司非公開發行股票申請，應該是適用特別程序。
38.A
【解析】所謂的內核是指保薦機構的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。
39.A
【解析】上市公司及其控股股東或實際控制人最近l2個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發行證券。
40.B
【解析】應該是改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。而不是董事會作出決議。
41.A
【解析】申請發行可交換公司債券，要求公司最近l期末的凈資產額不少于人民幣3億元。
42.B’
【解析】未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元的，發行可轉換公司債券的上市公司應當及時向證券交易所報告并披露。而不是少于5000萬元。
43.A
【解析】發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保。
44.B
【解析】上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前3個交易日內披露實施轉股的公告。
45.B
【解析】應該是認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權。
46.A
【解析】存在到期不能支付債務的企業集團，不具備發行金融債券的條件。
47.A
【解析】內部信用增級包括但不屬于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。
48.B
【解析】企業發行中期票據應披露企業主體信用評級。中期票據若含有可能影響評級結果的特殊條款，企業還應披露中期票據的債項評級。
49.B
【解析】受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，在新受托機構產生前，由中國銀監會指定臨時受托機構。而不是中國證監會。
50.A
【解析】我國的首次國債發行始于1949年年底，當時稱為“人民勝利折實公債”。
51.B
【解析】以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上;擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達l5%以上。
52.A
【解析】發行外資股的評估機構應由境內的評估機構擔任，但是，也可以聘請境外估值師對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。
53.B
【解析】在中國香港聯合證券交易所接納的任何條件的規定下，上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期不得更改或延長。
54.B
【解析】應該是需要準備3種招股書，即中國中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘。
55.B
【解析】境內上市外資股又稱B股。而不是A股。
56.B
【解析】上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。而不是較低者。
57.B
【解析】采取要約收購方式的，收購人發出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
58.A
【解析】因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除以要約方式增持股份。
59.B
【解析】從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經營者，而不是股東。
60.B
【解析】并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。
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