2013證券從業《證券發行與承銷》押題測試卷十答案

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】證券公司承銷股票的，應當按照承擔包銷義務的承銷金額的10%計算風險準備。

　　證券公司承銷公司債券的，應當按照承擔包銷義務的承銷金額的5%計算風險準備。

　　證券公司承銷政府債券的，應當按照承擔包銷義務的承銷金額的2%計算風險準備。

　　2.【答案】A

　　【解析】股東大會決定修改章程必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3.【答案】C

　　【解析】普通決議，應當由出席會議的股東所持表決權的半數以上以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　4.【答案】D

　　【解析】清算組應當在成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　5.【答案】B

　　【解析】公司有以下原因之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現。

　　(2)股東大會決議解散。

　　(3)因公司合并或分立需要解散。

　　(4)依法被吊銷執照、責令關閉或被撤銷。

　　(5)當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會試股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　其中因(1)、(2)、(4)、(5)項而解散的，應當在解散事由出現之日起5日內成立清算組，開始清算。

　　6.【答案】C

　　【解析】招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

　　7.【答案】C

　　【解析】每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。

　　8.【答案】C

　　【解析】發行費用是指發行人在股票發行申請和實際發行過程中發生的費用，該費用可在股票溢價發行收入中扣除，主要包括以下內容：①承銷費用;②發行人支付給中介機構的費用，包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網發行費用等。在發行費用中不應包括“財務顧問費”;同時，發行費用中不應包括“其他費用”項目。

　　9.【答案】D

　　【解析】管理層的討論與分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素;不應僅以引述方式重復財務

　　報表的內容，還應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。

　　10.【答案】C

　　【解析】發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

　　11.【答案】B

　　【解析】提供盈利預測的發行人應當補充披露基于盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發行后總股本計算。

　　12.【答案】C

　　【解析】股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　13.【答案】B

　　【解析】上市報告書(申請書)在上市公司申請增發新股的可流通股份上市時向上海證券交易所提交的申請文件。

　　14.【答案】D

　　【解析】由于可轉換公司債券有一定的轉換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉換價值也不相同。

　　15.【答案】B

　　【解析】由于可轉換公司債券的持有者可以按照債券上約定的轉股價格在轉股期內行使轉股權利，這實際上相當于以轉股價格為期權執行價格的美式買權，一旦市場價格高于期權執行價格，債券持有者就可以行使美式買權，從而獲利。

　　解讀

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　　16.【答案】B

　　【解析】可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　17.【答案】D

　　【解析】投資者在買入債券時，可免繳傭金，證券交易所也不向代理機構收取買賣國債的經手費用。買賣成交后，客戶認購的國債自動過戶至客戶的賬戶內，并完成國債的認購登記手續。客戶的認購款通過證券交易所鎖定，于當日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中，資金回收安全、迅速。

　　18.【答案】D

　　【解析】根據《短期融資券管理辦法》第一章第三條和第二章第十三條的規定，短期融資券是指企業依照本辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　19.【答案】D

　　【解析】發行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人。

　　20.【答案】A

　　【解析】選項B所述不屬于盡職調查的作用。

　　21.【答案】A

　　【解析】特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　22.【答案】C

　　【解析】根據中國銀行間市場交易商協會2008年4月16日發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》，中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　23.【答案】C

　　【解析】憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家;記賬式國債承銷團成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。

　　24.【答案】B

　　【解析】證券公司投資銀行業務風險(質量)控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要由投資銀行風險(質量)控制部門完成。

　　25.【答案】A

　　【解析】《公司法》第九十一條規定，發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　26.【答案】D

　　【解析】股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　27.【答案】A

　　【解析】發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。此外，發起人的義務還包括：①公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任;②公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任;③不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本，否則，將承擔相應的法律責任，嚴重者依據《中華人民共和國刑法》承擔刑事責任。

　　28.【答案】B

　　【解析】我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，而且要求在設立登記前認購或募足完畢。

　　29.【答案】A

　　【解析】《公司法》第一百四十二條規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　30.【答案】D

　　【解析】董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

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　　31.【答案】C

　　【解析】上市公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告。

　　32.【答案】A

　　【解析】一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2個以上公司合并設立1個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　33.【答案】A

　　【解析】清算組在清算期間行使下列職權：①清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;②通知、公告債權人;③處理與清算有關的公司未了結的業務;④ 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;⑤清理債權、債務;⑥處理公司清償債務后的剩余財產;⑦代表公司參與民事訴訟活動。

　　34.【答案】C

　　【解析】在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數，并擔任召集人。

　　35.【答案】D

　　【解析】審計風險=固有風險×控制風險×檢查風險=20%×40%×20%-1.6%

　　36.【答案】B

　　【解析】經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　37.【答案】C

　　【解析】招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　38.【答案】C

　　【解析】招股說明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內有效。

　　39.【答案】C

　　【解析】派出機構應于10個工作E1內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。

　　40.【答案】B

　　【解析】輔導工作結束至保薦人推薦期間發生1/3以上董事、監事、高級管理人員變更，需要重新輔導。

　　41.【答案】B

　　【解析】內部融資不需要直接向外支付相關的資金使用費，同時也省卻了發行股票和債券所花費的高昂

　　的籌資費用。內部融資的成本主要是機會成本，而不表現為直接的財務成本。

　　42.【答案】C

　　【解析】股票的發行價格不得低于票面金額。

　　43.【答案】C

　　【解析】主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內通知相關銀行，將應付給發行人的資金(如有)支付給發行人。

　　44.【答案】A

　　【解析】在包銷數額內的新股發行完成后，發行人應當發布股份變動公告。在實施超額配售選擇權所涉及的股票發行驗資工作完成后的3個工作日內，發行人應當再次發布股份變動公告。

　　45.【答案】C

　　【解析】申購日后的T+4日，發行人和主承銷商公布中簽結果，中國結算上海分公司對未中簽部分的申購款予以解凍，如發行價格低于價格區間上限，差價部分退還給投資者。新股認購款集中由中國結算上海分公司劃付給主承銷商。

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　　46.【答案】D

　　【解析】股利分配政策方面，發行人應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。

　　47.【答案】B

　　【解析】發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　48.【答案】C

　　【解析】財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，發行人應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。

　　49.【答案】A

　　【解析】發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　50.【答案】A

　　【解析】持續督導的期間自證券上市之日起計算。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續完成。

　　51.【答案】B

　　【解析】上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續完成。保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送《保薦總結報告書》。

　　52.【答案】B

　　【解析】如發生重大事項導致擬發行公司不符合發行上市條件的，中國證監會將依照有關法律、法規執行并依照審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。如發生重大事項后，擬發行公司仍符合發行上市條件的，擬發行公司應在報告中國證監會后第2日刊登補充公告。

　　53.【答案】B

　　【解析】發審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發審委委員不得棄權，并且在投票時應當在表決票上說明理由。同意票數未達到5票為未通過，同意票數達到5票為通過。

　　54.【答案】B

　　【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

　　55.【答案】A

　　【解析】所謂的內核是指保薦人(主承銷商)的內核小組對擬向證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。

　　56.【答案】B

　　【解析】可轉換債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。可轉換債券按面值發行，每張面值為100元，最小交易單位為面值1000元。

　　57.【答案】D

　　【解析】可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

　　58.【答案】B

　　【解析】公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　59.【答案】C

　　【解析】在傳統的行政分配和承購包銷的發行方式下，國債按規定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發售價格是有差異的。如果按發售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發生虧損，因此，財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。

　　60.【答案】B

　　【解析】承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。對于事先已確定發行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發行。

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　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】股份有限公司的設立可以采取的設立方式包括發起設立和募集設立，后者包括向特定對象募集設立和公開募集設立。

　　2.【答案】BC

　　【解析】股份設質應當訂立書面合同;公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　3.【答案】ABC

　　【解析】非法收入既不得歸為己有，也不得歸公司所有。

　　4.【答案】BCD

　　【解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得價款、國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列入公司的資本公積金。

　　5.【答案】ABCD

　　【解析】公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供下列文件：募集說明書單行本;承銷協議及承銷團協議;律師鑒證意見(限于首次公開發行);會計師事務所驗資報告;中國證監會要求的其他文件。

　　6.【答案】BCD

　　【解析】選項A不正確，上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會而不是股東大會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　7.【答案】CD

　　【解析】選項A和B正確。盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數;需要編制合并財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

　　8.【答案】ABC

　　【解析】上市公告書應當加蓋發行人公章。

　　9.【答案】ABD

　　【解析】發行申請文件的紙張應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格)，雙面印刷(須提供原件的歷史文件除外)。

　　10.【答案】ABCD

　　【解析】除了以上選擇外，T+2日，主承銷商組織網上申購資金驗資，同時根據網上網下申購情況，確定本次網上網下發行數量，計算網下配售比例。

　　11.【答案】BCD

　　【解析】選項A所述是當增發采取在詢價區間內網上申購與網下申購相結合的累計投標詢價、且原社會公眾股股東具有優先認購權的方式時公告刊登的時間。

　　12.【答案】ABCD

　　【解析】綜合上述選項可知，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉債相同利率的普通債券，1張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，1張美式賣權，同時向發行人無條件出售了1張美式買權。

　　13.【答案】ABCD

　　【解析】為規范銀行間債券市場發行國債的分銷工作，中央國債登記結算有限責任公司于2002年5月發布了《關于銀行間債券市場市場化發行債券分銷過戶有關事宜的通知》，選項所述都是其中的具體規定。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】選項所述均為召開債券持有人會議的條件。

　　15.【答案】ABC

　　【解析】發起機構應當確保受托機構在資產支持證券發行說明書的顯著位置提示投資機構：資產支持證券不代表發起機構的負債，資產支持證券投資機構的追索權僅限于信托財產。發起機構除了承擔在信托合同和可能在貸款服務合同等信貸資產證券化相關法律文件中所承諾的義務和責任外，不對信貸資產證券化業務活動中可能產生的其他損失承擔義務和責任。

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　　16.【答案】AB

　　【解析】選項A和B說法不正確，人民幣債券信用級別應為AA級以上，而所募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】1999年7月14日，中國證監會發布《關于企業申請境外上市有關問題的通知》，明確提出國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監會提出境外上市申請。以上選項所述均為具體申請條件。

　　18.【答案】ABD

　　【解析】國際推介的對象主要是機構投資者。

　　19.【答案】ABCD

　　【解析】《公司法》第七十七條規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：①發起人符合法定人數;②發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;③股份發行、籌辦事項符合法律規定;④發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;⑥有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　20.【答案】AC

　　【解析】自然人、法人均可以作為發起人。自然人作為發起人應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。法人作為發起人時，它應與營利性質相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司的發起人。

　　21.【答案】ABC

　　【解析】減資的方法主要有：減少股份數額;減少每股面值;同時減少股份數額和每股面值。

　　22.【答案】ABD

　　【解析】股份一般有以下三層含義：①股份是股份有限公司資本的構成成分;②股份代表了股份有限么股東的權利與義務;③股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

　　23.【答案】BC

　　【解析】根據《公司法》的規定，股東大會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案。

　　24.【答案】BC

　　【解析】董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;上市公司設董事會秘書，董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

　　25.【答案】ABCD

　　【解析】上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會的籌備、董事會會議的籌備、文件保管、公司股東資料的管理，辦理信息披露事務事宜。

　　26.【答案】ABD

　　【解析】公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

　　27.【答案】ACD

　　【解析】中國證監會對承銷業務的現場檢查包括：機構、制度與人員的檢查;業務的檢查。

　　28.【答案】ABC

　　【解析】企業股份制改組的目的：①建立規范的公司治理結構;②籌集資金;③確立法人財產權。

　　29.【答案】ABCD

　　【解析】企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。律師一般從以下幾個方面進行審查，并出具法律意見書：①企業申請進行股份制改組的可行性和合法性;②發起人資格及發起協議的合法性;③發起人投資行為和資產狀況的合法性;④無形資產權利的有效性和處理的合法性;⑤原企業重大變更的合法性和有效性;⑥原企業重大合同及其他債權、債務的合法性;⑦訴訟、仲裁或其他爭議的解決;⑧其他應當審查的事項。

　　30.【答案】ABC

　　【解析】企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。對承擔社會職能的非經營性資產的處理，可以參考以下模式：(1)將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產務性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發展。(2)完全分離經營性資產和非經營性資產，公司的社會職能分別由保險公司、教育系統、醫療系統等社會公共服務系統承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。

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　　31.【答案】 ABCD

　　【解析】以上選項均屬于證券發行上市后，保薦機構持續督導的內容。

　　32.【答案】ACD

　　【解析】股份有限公司申請其股票上市還應符合以下條件：①公司股本總額不少于人民幣5000萬元;②持有股票面值達到人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上;③國務院規定的其他條件。

　　33.【答案】 ABCD

　　【解析】發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起3個月內不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦;1個自然年度內發生下述事項兩次以上前款情形且排名前10位的，中國證監會自確認之日起12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人：①證券上市當年累計50%0以上募集資金的用途與承諾不符;②證券上市當年主營業務利潤比上年下滑50%以上;③證券上市之日起12個月內大股東或者實際控制人發生變更;④首次公開發行股票之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組;⑤上市公司發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在公開發行募集文件中披露;⑥中國證監會規定的其他情形。

　　34.【答案】ABCD

　　【解析】以上選項均正確。

　　35.【答案】 ABCD

　　【解析】主承銷商于T+2日7：00前將確定的配售結果數據，包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發送至登記結算平臺。

　　36.【答案】ABCD

　　【解析】以上所述均屬于向參與網下配售股票的配售對象。

　　37.【答案】ABCD

　　【解析】以上所述均屬于首次公開發行股票的信息披露文件主要包括的內容。

　　38.【答案】ABCD

　　【解析】以上說法均正確。

　　39.【答案】ABCD

　　【解析】以上均屬于財務會計信息中需要披露的內容。

　　40.【答案】ABCD

　　【解析】發行人應披露的重要事項主要包括：主要業務發展目標的進展;所處行業或市場重大變化;主要投入、產出物供求及價格的重大變化;重大投資;重大資產(股權)收購、出售;發行人住所的變更;重大訴訟、仲裁案件;重大會計政策的變動;會計師事務所的變動;發生新的重大負債或重大債項發生變化;其他應披露的重大事項。

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　　三、判斷題

　　1.【答案】A

　　2.【答案】B

　　【解析】外商投資企業作為發起人，其原審批項目必須已完成。

　　3.【答案】A

　　4.【答案】B

　　【解析】擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬上市公司。

　　5.【答案】B

　　【解析】對于外購的無形資產，在評定其重估價值時，應根據購入成本及該項資產具備的獲利能力。對于自創的或自身擁有的無形資產，在評定其重估價值時，應根據其形成時發生的實際成本及該項資產具備的獲利能力。

　　6.【答案】A

　　7.【答案】A

　　8.【答案】B

　　【解析】募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　9.【答案】A

　　10.【答案】A

　　11.【答案】B

　　【解析】發行涉及國有股份的，應在國家股股東之后標注“SS”，在國有法人股股東之后標注“S1S”，并披露前述標識的依據及標識的含義。

　　12.【答案】B

　　【解析】提交發行新股申請文件并經受理后，此時保薦人(主承銷商)的盡職調查責任并未終止，仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續認真履行盡職調查義務。

　　13.【答案】B

　　【解析】保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。持續督導的具體要求與首發相同。

　　14.【答案】B

　　【解析】T日增發新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。

　　15.【答案】B

　　【解析】向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

　　解讀

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　　16.【答案】B

　　【解析】憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。

　　17.【答案】B

　　【解析】從2002年第2期開始，憑證式國債的發行期限改為1個月。

　　18.【答案】A

　　19.【答案】A

　　20.【答案】A

　　21.【答案】B

　　【解析】外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。

　　22.【答案】B

　　【解析】1993年12月通過的《中華人民共和國公司法》中“公司債券，，部分規定，只有股份有限公司、國有獨資公司和2個以上國有企業及其他2個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才可以發行公司債券。

　　23.【答案】B

　　【解析】中國證監會負責股票承銷業務的監管。

　　24.【答案】B

　　【解析】創立大會由發起人、認股人組成。發起人應當在創立大會召開15目前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　25.【答案】B

　　【解析】發起人又稱創辦人，是指依照有關法律規定訂立發起人協議，提出設立公司申請，認購公司股份，并對公司設立承擔責任者。發起人既是股份有限公司成立的條件，也是發起或設立行為的實施者。國內一般自然人、法人、外商投資企業都可作為發起人。

　　26.【答案】A

　　27.【答案】B

　　【解析】董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　28.【答案】A

　　29.【答案】B

　　【解析】發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得有同業競爭或顯示公平的關聯交易。

　　30.【答案】A

　　解讀

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　　31.【答案】B

　　【解析】收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準H的現值，以此估算資產價值的方法。

　　32.【答案】A

　　33.【答案】B

　　【解析】法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證監會申請公開發行證券的必備文件。法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

　　34.【答案】A

　　35.【答案】A

　　36.【答案】A

　　37.【答案】B

　　【解析】募集資金數額和投資項目應與發行人現有生產經營規模相符合，且與財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

　　38.【答案】A

　　39.【答案】B

　　【解析】根據中國證監會《關于賦予中國證券業協會部分職責的決定》的規定，主承銷商應當于中國證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向中國證券業協會報送承銷商備案材料。

　　40.【答案】B

　　【解析】貼現現金流量法是通過預測公司未來的現金流量，按照一定的貼現率計算公司的整體價值，從而進行股票估值的一種方法。

　　41.【答案】B

　　【解析】采用超額配售選擇權發行方式，從集中競價交易市場購買發行人股票所發生的費用，由主承銷商承擔。

　　42.【答案】B

　　【解析】主承銷商行使超額配售選擇權，可以根據市場情況一次或分次進行。

　　43.【答案】A

　　44.【答案】B

　　【解析】主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。

　　45.【答案】A

　　解讀

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　　46.【答案】A

　　47.【答案】A

　　48.【答案】A

　　49.【答案】A

　　50.【答案】A

　　51.【答案】A

　　52.【答案】A

　　53.【答案】A

　　54.【答案】A

　　55.【答案】B

　　【解析】向不特定對象公開募集股份，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

　　56.【答案】B

　　【解析】向不特定對象公開募集股份，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　57.【答案】A

　　58.【答案】A

　　59.【答案】B

　　【解析】在詢價增發、比例配售操作流程中，若T日為增發發行日、老股東配售繳款日，則T-1日，詢價區間公告見報，股票停牌1個小時。

　　60.【答案】B

　　【解析】網上配售比例只能保留小數點后3位，網下配售比例不受限制，由此形成的余股由主承銷商包銷。

　　解讀