2013證券從業《證券發行與承銷》押題測試卷二答案

　　參考答案及詳細解析

　　一、單項選擇題

　　1.B

　　【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史一股票發行方式的演變。2008年3月，在首發上市中首次嘗試采用網下發行電子化方式，標志著我國證券發行中網下發行電子化的啟動。

　　2.C

　　【解析】本題考查國債承銷業務的資格條件和資格申請。

　　3.A

　　【解析】本題考查保薦機構的資格。

　　4.B

　　【解析】本題考查證監會對保薦機構和保薦代表人資格的核準。

　　5.B

　　【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史一證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的、約定在一定期限內還本付息的金融債券。

　　6.B

　　【解析】本題考查資本“三原則”一資本維持原則的概念。

　　7.B

　　【解析】募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　8.B

　　【解析】在有限責任公司中，公司治理結構相對簡化，人數較少和規模較小的，可以設l名執行董事，不設董事會;可以設1～2名監事，不設監事會。

　　9.D

　　【解析】在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任獨立董事。

　　10.D

　　【解析】公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　11.C

　　【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求是最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　12.D

　　【解析】經國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數額的基礎。

　　13.B

　　【解析】國家對商標權、專利權等知識產權的保護有期限性。

　　14.A

　　【解析】對于企業負債，一般規定償還期在1年以上的借款為長期負債。

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　　16.B

　　【解析】一般來講，債務性融資的資本成本比權益性融資的風險要小.資本成本低。

　　17.A

　　【解析】本題考查凈收入理論的內容。

　　18.B

　　【解析】證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

　　19.A

　　【解析】審計報告日期是指注冊會計師完成外勤審計工作的日期。審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。

　　20.D

　　【解析】首次公開發行股票發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份。

　　21.C

　　【解析】發審委會議審核發行人股票發行申請，適用普通程序規定。每次參加發審委會議的發審委委員為7名。

　　22.A

　　【解析】本題考查股份有限公司申請其股票上市的條件。

　　23.D

　　【解析】本題考查創業板首次公開發行股票持續督導的期間的概念。

　　24.C

　　【解析】財務公司要作為詢價對象，應成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

　　25.C

　　【解析】初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。

　　26.C

　　【解析】發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

　　27.D

　　【解析】發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　28.A

　　【解析】實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

　　29.D

　　【解析】招股說明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過l個月。

　　30.D

　　【解析】發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

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　　31.B

　　【解析】上市公司申請發行新股，必須符合最近3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。

　　32.B

　　【解析】上市公司最近l2個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得公開發行證券。

　　33.A

　　【解析】向不特定對象公開募集股份應當符合最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的要求。

　　34.A

　　【解析】上市公司發行新股決議l年有效;決議失效后仍決定繼續實施發行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　35.B

　　【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

　　36.A

　　【解析】發審委審核上市公司非公開發行股票申請，適用特別程序。表決投票時同意票數達到3票為通過。

　　37.D

　　【解析】L日增發新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。

　　38.D

　　【解析】發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

　　39.C

　　【解析】可轉換公司債券自轉換期結束之前的第l0個交易日起停止交易。

　　40.C

　　【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣]00元，發行價格則由一E市公司股東和保薦機構通過市場詢價確定。

　　41.B

　　【解析】發行可轉換公司債券的.E市公司的盈利能力應具有可持續性，且最近3個會計年度連續盈利。

　　42.A

　　【解析】本題考查轉換價值的概念。

　　43.A

　　【解析】公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　44.B

　　【解析】上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市的條件是，可轉換公司債券的期限為1年以上。

　　45.D

　　【解析】發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。

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　　46.D

　　【解析】資金保管機構是接受受托機構委托，負責保管信托財產賬戶資金的機構。

　　47.B

　　【解析】首期發行短期融資券的，應至少于發行日前5工作日公布發行文件;后續發行的，應至少于發行日期3工作日公布發行文件。

　　48.A

　　【解析】外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。

　　49.D

　　【解析】企業集團財務公司發行金融債券后資本充足率不低于10%。

　　50.C

　　【解析】本題考查申請增資發行境內上市外資股的條件。

　　51.A

　　【解析】本題考查上市公司所屬企業申請境外上市的條件。

　　52.B

　　【解析】以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%，發起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。

　　53.A

　　【解析】國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司后，向中國證監會提出境外上市申請，凈資產不少于4億元人民幣，過去l年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。

　　54.B

　　【解析】內地在中國香港發行股票并上市的股份有限公司，新申請人預期上市時的市值須至

　　少為5億港元。

　　55.C

　　【解析】本題考查《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍。

　　56.B

　　【解析】收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

　　57.C

　　【解析】公司內部自有資金是公司最穩妥、最有保障的資金來源。

　　58.A

　　【解析】獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司進行持續督導，期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于l個會計年度。

　　59.B

　　【解析】外國投資者對上市公司進行戰略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的l0%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外。

　　60.D

　　【解析】擬進行管理層收購的上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過l/2。

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　　二、多項選擇題

　　l.BCD

　　【解析】本題考查證券公司承銷業務的風險控制。證券公司必須持續符合的風險控制指標標準有：(1)凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產的比例不得低于40%;(3)凈資產與負債的比例不得低于20%;(4)凈資本與負債的比例不得低于8%。

　　2.ABC

　　【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史一股票發行方式的演變。有限量發售認購證方式、無限量發售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行，這些方式都存在發行環節多、認購成本高、社會工作量大、效率低的缺點。

　　3.CD

　　【解析】本題考查保薦制度一保薦期限。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。

　　4.ABD

　　【解析】股份一般有四個特點：股份的金額性、股份的平等性、股份的不可分性、股份的可轉讓性。

　　5.ABCD

　　【解析】本題考查上市公司獨立董事任職的相關規定。

　　6.ACD

　　【解析】選項B應該是公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再

　　提取。

　　7.ABCD

　　【解析】創立大會行使的職權有：(1)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監事會成員;(5)對公司的設立費用進行審核;(6)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;(7)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對上述事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　8.ABCD

　　【解析】關聯關系是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括關聯方與發行人之間的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

　　9.ABCD

　　【解析】本題考查國有資產監督管理機構應進行審核的事項。

　　10.ABCD

　　【解析】本題考查擬上市公司保證財務獨立的相關要求。

　　11.ACD

　　【解析】本題考查外部融資的特點。

　　12.ABD

　　【解析】本題考查邊際資本成本的相關知識。

　　13.BC

　　【解析】本題考查代理成本模型的相關內容。

　　14.CD

　　【解析】本題考查發行人與承銷團各成員之間關聯關系情況的披露。

　　15.ABD

　　【解析】選項C應該是最近3年內發行人主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。本題考查在主板上市公司首次公開發行股票，主體資格應符合的條件。

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　　16.BCD

　　【解析】本題考查首次公開發行股票的基本原則。

　　17.ABCD

　　【解析】本題考查發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露的內容。

　　18.ABCD

　　【解析】本題考查中小企業板塊的定義。

　　19.ABCD

　　【解析】本題考查信息披露應遵循的原則。

　　20.ABCD

　　【解析】本題考查非經常性損益情況的披露。

　　21.ABCD

　　【解析】本題考查發行人應簡要披露員工及其社會保障情況。

　　22.ABCD

　　【解析】本題考查上市公司公開發行新股的推薦核準。

　　23.AB

　　【解析】上市公司發行證券，可以通過詢價的方式確定發行價格。也可以與主承銷商協商確定發行價格。

　　24.ACD

　　【解析】本題考查上市公司配股的信息披露。

　　25.ACD

　　【解析】本題考查新股發行申請文件編制和申報應該注意的問題。

　　26.ABD

　　【解析】選項C應該是部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行。

　　27.ABC

　　【解析】本題考查配售安排的相關規定。

　　28.ABC

　　【解析】選項D應該是擔保人最近l年財務報告和審計報告及最近1期的財務報告(如有)。

　　29.ACD

　　【解析】本題考查為公司債券提供擔保應當符合的條件。選項B應該是擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。

　　30.ABC

　　【解析】記賬式國債發行完全采用公開招標方式，具體招標方式有荷蘭式招標、美國式招標。

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　　31.ABC

　　【解析】本題考查公司債券上市條件。選項D應該是債券的期限為1年以上。

　　32.ABCD

　　【解析】本題考查境內上市外資股的投資主體。

　　33.ABCD

　　【解析】本題考查境內上市公司所屬企業到境外上市信息披露的相關知識。

　　34.AD

　　【解析】本題考查H股上市公司審核委員會成員的要求。選項8應該是出任主席者必須是獨立非執行董事;選項C應該是獨立非執行董事占大多數。

　　35.ABC

　　【解析】選項D應該是持股量最高的25名股東合計的持股量不得超過公眾持有的股本證券的50%。

　　36.ABD

　　【解析】本題考查不得收購上市公司的情形。選項C應該是收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為。

　　37.BCD

　　【解析】本題考查管理層防衛策略。

　　38.ABC

　　【解析】本題考查對并購重組委員會委員的監督。

　　39.ABC

　　【解析】本題考查進行戰略投資的外國投資者必須具有的條件。選項D應該是近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　40.ABD

　　【解析】本題考查向外商轉讓上市公司國有股和法人股的范圍。

　　三、判斷題

　　1.B

　　【解析】經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。

　　2.B

　　【解析】“無限量發售申請表和與銀行儲蓄存款掛鉤”方式與“無限量發售認購證”方式相比，不僅大大減少了社會資源的浪費，降低了一級市場成本，而且可以吸收社會閑資。吸引新股民入市。

　　3.A

　　【解析】本題考查證監會對投資銀行業務的檢查。

　　4.B

　　【解析】短期融資券是指企業依照該辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。而不是最長期不超過2年。

　　5.A

　　【解析】本題考查投資銀行業務的發展歷史。

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　　6.B

　　【解析】應該是自登記之日起生效。股份設質應當訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效。而不是登記次日起生效。

　　7.B

　　【解析】監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。而不是1/2。

　　8.B

　　【解析】全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。而不是2%。

　　9.B

　　【解析】直接或間接持有上市公司已發行股份l%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。而不是前5名。

　　10.B

　　【解析】監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。題干中“不可以連任”的說法是錯誤的。

　　11.A

　　【解析】本題考查股份有限公司董事會一董事的任免機制。

　　12.B

　　【解析】在資產評估時，應根據不同的評估目的、評估對象，選用不同的且最適當的價格標準。對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估。

　　13.B

　　【解析】產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。而不是“誰經營、誰擁有產權”。

　　14.B

　　【解析】發行上市公司應有獨立于主發起人或控骰股東的生產經營場所。擬發行上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。而不是租賃方式。

　　15.B

　　【解析】國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關老師審核，在30個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。而不是20個工作日。

　　16.B

　　【解析】破產風險或財務拮據是指企業沒有足夠的償債能力，不能及時償還到期債務。而不是具有足夠的償債能力。

　　17.A

　　【解析】本題考查普通股籌資的優點。

　　18.A

　　【解析】本題考查融資方式的分類。

　　19.B

　　【解析】凈經營收入理論假定，當企業增加債務融資時，股票融資的成本就會上升。而不是股票融資成本不變。

　　20.B

　　【解析】債務融資比股權融資對經營者的約束性更強，財務風險更大。

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　　21.B

　　【解析】發行保薦工作報告的必備內容包括項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

　　22.B

　　【解析】審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。

　　23.B

　　【解析】發審委會議對發行人的股票發行申請只能暫緩表決一次。而不是兩次。

　　24.A

　　【解析】本題考查法律意見書和律師工作報告概述的相關內容。

　　25.A

　　【解析】本題考查發審委會議普通程序的相關知識。

　　26.B

　　【解析】股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。而不是3000萬元。

　　27.B

　　【解析】主承銷商的證券自營賬戶不得可以參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。

　　28.A

　　【解析】本題考查剩余證券處理的相關規定。

　　29.B

　　【解析】首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。而不是l億股以上。

　　30.A

　　【解析】本題考查中小企業板塊上市公司的保薦。

　　31.B

　　【解析】董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。而不是超過6個月之后。

　　32.B

　　【解析】發行人最近1年及l期內收購兼并其他企業資產(或股權)，且被收購企業資產總額或營業收人或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前一年利潤表。而不是相應項目30%(含)。

　　33.A

　　【解析】本題考查發行公告的披露。

　　34.A

　　【解析】除監事會公告外.上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

　　35.A

　　【解析】發行人凈資產收益率和每股收益的計算應執行財政部、中國證監會的有關規定。

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　　36.A

　　【解析】與首次公開發行股票一樣，在上市公司新股發行過程中，保薦機構對上市公司的盡職調查貫穿始終。

　　37.A

　　【解析】發行申請文件一經受理.未經中國證監會同意不得隨意增加、撤回或更換。

　　38.B

　　【解析】主板及中小企業板上市公司發行新股的。其持續督導的期問為證券一E市當年剩余時間及其后l個完整會計年度。而不僅是證券L市當年剩余時問。

　　39.A

　　【解析】持續督導期屆滿，保薦機構可繼續完成尚未完結的保薦工作。

　　40.B

　　【解析】發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。

　　41.B

　　【解析】上市公司及其控股股東或實際控制人最近l2個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發行證券。而不是最近24個月內。

　　42.B

　　【解析】主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

　　43.B

　　【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣100元，而不是1000元。

　　44.A

　　【解析】轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決

　　權的2/3以上同意。

　　45.A

　　【解析】提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　46.B

　　【解析】企業可以發行無擔保信用債券。

　　47.A

　　【解析】各國有獨資商業銀行、股份制商業銀行和城市商業銀行可根據自身情況，決定是否發行次級定期債務作為附屬資本。、

　　48.B

　　【解析】根據中國證監會2004年10月15日修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規定，證券公司債券不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。

　　49.A

　　【解析】經國務院同意，對企業債券發行核準程序進行改革。將先核定規模(額度)、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節。

　　50.B

　　【解析】應該是記賬式國債發行完全采用公開招標方式。而不是憑證式國債。

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　　51.A

　　【解析】我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。

　　52.B

　　【解析】境內上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。

　　53.B

　　【解析】國際推介的對象主要是機構投資者。而不是中小投資者。

　　54.A

　　【解析】H股上市公司要求至少有2名執行董事常駐中國香港。

　　55.B’

　　【解析】美國證券與交易委員會(SEC)及中國中國香港聯交所批準全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實質性內容。

　　56.A

　　【解析】向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。

　　57.B

　　【解析】收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　58.A

　　【解析】對于規模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制，避免股權旁落。

　　59.B

　　【解析】應該是中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。而不是中國證券監督管理委員會。

　　60.A

　　【解析】重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。