三、公司債券的發行(公司法有相同的規定)

　　(一)發行主體

　　有限責任公司和股份有限公司。

　　(二)發行條件

　　1、股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

　　2、累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

　　3、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　4、籌集的資金投向符合國家產業政策;

　　5、債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

　　6、國務院規定的其他條件。

　　(三)用途

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　(四)再次發行的限制

　　1、前一次公開發行的公司債券尚未募足;

　　2、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

　　3、違反《證券法》的規定，改變公開發行債券所募集資金的用途。

　　四、證券發行的程序

　　(一)證券發行的核準

　　1、核準機構及要求

　　國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。

　　核準程序應當公開，依法接受監督。參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準，參照前述規定執行。

　　2、核準審查期

　　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券(股票、公司債券;不包括基金)發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

　　3、事后處理

　　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

　　(二)證券發行的保薦制度

　　1、保薦制度適用的范圍

　　(1)發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　(2)同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。

　　(3)證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

　　2、保薦人資格

　　證券公司從事證券發行上市保薦業務，應當依法向中國證監會申請保薦機構資格。應當具備的條件

　　(1)注冊資本不低于人民幣l億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　　(2)具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定;

　　(3)保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　　(4)具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人;

　　(5)符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人;

　　(6)最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰;

　　(7)中國證監會規定的其他條件。

　　3、保薦代表人的資格

　　個人申請保薦代表人資格，應當具備的條件

　　(1)具備3年以上保薦相關業務經歷;

　　(2)最近3年內在應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人;

　　(3)參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;

　　(4)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰;

　　(5)未負有數額較大到期未清償的債務;

　　(6)中國證監會規定的其他條件。

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