(三)監事會

　　1、監事會的組成

　　(1)監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　提示：國有獨資公司的監事會成員不得少于5人。

　　(2)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

　　(3)監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

　　提示：有限責任公司、股份有限公司監事會的組成、職權相同。

　　2、監事會的會議制度

　　(1)股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議。

　　提示：有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。

　　(2)監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　提示：有限責任公司中沒有“監事會副主席”的說法。

　　(3)監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　【例題1】：(2007年)下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是( )。

　　A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D、國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　參考答案：A

　　答案解析：本題考核組織機構中公司職工代表的相關規定。根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤，應該選，選項BCD的組織機構中，均應包括職工代表。

　　【例題2】下列有關股份有限公司監事會組成的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。(2003年)

　　A、監事會成員必須全部由股東大會選舉產生

　　B、監事會中必須有職工代表

　　C、未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事

　　D、監事會成員任期為3年，不得連選連任

　　【答案】B

　　(四)上市公司組織機構的特別規定

　　1、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、上市公司設立獨立董事。獨立董事的主要職責在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進行的關聯交易進行監督。

　　3、上市公司設立董事會秘書。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

　　4、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　相關知識點：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(大于1/2)通過。

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