第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　第二節 公司的登記管理:(四)注銷登記

　　1、注銷登記的法定情形

　　公司發生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(1)被依法宣告破產;

　　(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現且未通過修改公司章程而使公司存續;

　　(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷：

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　2、分公司

　　(1) 分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。

　　(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

　　【例題】甲股份有限公司經營電子產品，因業務規模不斷擴大，公司決定在上海、深圳兩地設立分公司。該股份有限公司下列作法正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機關申請登記，由公司登記機關核準登記，發給營業執照

　　B.向公司所在地的登記機關申請法人登記，由公司登記機關核準登記，發給法人營業執照，取得法人資格

　　C.分公司的經營范圍與公司的經營范圍一致，必須繼續經營電子產品

　　D.分公司的經營范圍與公司的經營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機關備案

　　[答案]A、C

　　[解析]本題考核點是設立分公司。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記，所以選項A正確，選項B錯誤;分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍，所以選項C正確，選項D錯誤。

　　(五)登記程序

　　1、公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。

　　2、領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的O.8‰繳納;注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0. 4‰繳納;注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領取《營業執照》的，設立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。

　　3、公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。

　　4、《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

　　借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照地定的權限和程序辦理。

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