第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　第二節 公司的登記管理

　　(一)登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　【解釋】原《公司法》規定，設立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。

　　2、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資(重點)。

　　3、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　【例題】甲、乙兩公司與張某、李某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列出資不合法的有(　)。

　　A.甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資

　　B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資

　　C.張某以保險金額為20萬元的保險單出資

　　D.李某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

　　[答案]A、B、C、D

　　[解析]本題考核點是有限責任公司的設立條件。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以A、B、D不合法。而保險單的保險金額不是實際所有的財產，也不能作為出資。

　　(二)設立登記

　　1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　2、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　【解釋】根據《外資企業法實施細則》規定，外國投資者分期繳付出資時最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清，應當以《公司登記管理條例》的規定為準。

　　3、營業執照的簽發日期為公司成立日期。

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　　(三)變更登記(重點)

　　1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30曰內申請變更登記

　　4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30目內申請變更登記

　　5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記

　　6、住所：應當在遷入新住所前申請變更登記

　　7、“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　8、公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　【例題l】根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。

　　A、公司的經理發生變化

　　B、公司的住所發生變化

　　C、公司的實收資本發生變化

　　D、公司的名稱發生變化

　　【答案】BCD

　　【例題2】根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A.公司的董事、監事、經理發生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記

　　B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

　　C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

　　D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

　　【答案】B

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