第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　第三節 有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

　　【相關鏈接】股份有限公司的發起人為2―200人。

　　2、注冊資本：3萬元

　　【相關鏈接1】股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　【相關鏈接2】一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　【相關鏈接3】《證券法》規定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　3、資本出資期限

　　新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。

　　根據新《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認

　　繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　【相關鏈接】一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　4、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　(2)根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　5、出資義務

　　(1)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是( )。(2002年)

　　A、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　【答案】B

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　　6、公司章程(重點)

　　(1)公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　(2)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，受公司章程約束的有( )。

　　A、公司的經理

　　B、公司的副經理

　　C、公司的董事

　　D、公司的財務負責人

　　【答案】ABCD

　　7、登記的法律效力

　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。股東未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　(二)股東知情權和分紅權

　　1、股東的知情權

　　(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

　　公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、股東的分紅權利及增資時的優先認購權(重點)

　　新《公司法》對股東的分紅權利及增資時的優先認購權作了調整，更加尊重當事人的意思自由：

　　(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利：公司新增資本

　　時， (原)股東有權優先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。

　　(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

　　3、抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東不得抽回其投資的是在( )。

　　A、繳納出資后

　　B、經法定驗資機構驗資后

　　C、提出公司設立登記申請后

　　D、公司成立后

　　【答案】D

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