(三)、股份有限公司的組織機構(重點)

　　1、臨時股東大會的召開條件

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　【解釋】如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應當根據股東甲、乙的書面請求在2個月內召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　【相關鏈接】有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。

　　2、股東的提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　3、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。

　　【解釋】原《公司法》規定為“半數以上”。

　　(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

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　　②增加或者減少注冊資本

　?、酃竞喜?、分立、解散

　　④變更公司形式

　　【解釋】根據新《公司法》的規定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責任公司完全相同。

　　4、股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會相同;

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

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　　5、 股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　【相關鏈接】中外合資、中外合作經營企業的董事會會議每年度至少召開一次。

　　6、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監事會提議。

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區別。

　　7、董事會會議應有“過半數”(原規定：半數以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>l/2)通過。

　　8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　9、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　【解釋】原《公司法》規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，新《公司法》刪掉了“記錄員”。

　　【相關鏈接】(1)有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　11、公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　12、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　13、有限責任公司、股份有限公司監事會的組成相同。

　　(1)股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議。

　　【相關鏈接】有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。

　　(2)監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　【解釋】有限責任公司中沒有“監事會副主席”的說法。

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