(四)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定(P72)

　　1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(重點)。

　　2、上市公司設(shè)立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對控股股東、上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督。

　　3、上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股權(quán)管理、辦理信息披露等事務(wù)。

　　4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　(五)、股份轉(zhuǎn)讓(P76)

　　1、發(fā)起人

　　(1)(非上市公司的)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”(原規(guī)定：3年)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)(上市公司的發(fā)起人在)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)應(yīng)當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股份在任職期間內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

　　(2)(上市公司的)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)(上市公司的)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(4)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　3、可以收購本公司股份的法定條件

　　(1)減少公司注冊資本

　　【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當自收購之日起10曰內(nèi)注銷。

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并

　　【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　(3)將股份獎勵給本公司職工

　　【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

　　【回購程序】公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　5、股東大會召開前20目內(nèi)或者公司決定分配股利的基準目前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。

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