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2025年中級會計經濟法知識點歸納：第二章公司法律制度（1）【重點章節】

更新時間：2025-01-20 15:28:22 來源：環球網校 瀏覽308收藏30

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摘要 2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第二章公司法律制度（1）知識點進行歸納，供考生參考。本章為重點章節，需重點掌握。

2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第二章公司法律制度（1）知識點進行歸納，供考生參考。本章為重點章節，需重點掌握。

第二章  公司法律制度（2024年重大調整）

考點25  公司的分類★★

類型 特點
母公司和子公司 1）基于股權而存在控制與依附關系；2）子公司具有法人資格，是一個獨立的公司；3）可以領取企業法人營業執照
總公司與分公司 1）分公司是總公司的分支機構；2）不具有法人資格；沒有獨立的名稱、章程、財產；不能獨立承擔民事責任，由總公司承擔；3）可以領取營業執照，并以公司的名義（或自己的名義）進行經營活動

考點26  公司法人權利能力限制（2024調整）★★★

對外投資的限制 公司可以向其他企業投資
法律禁止特定類型的公司成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，如依照《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司僅可投資合伙企業成為有限合伙人
《公司法》規定：“公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會或者股東會決議，章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定限額
擔保限制 由董事會或者股東會決議；公司章程對擔保的總額或者單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額
法定代表人或其他負責人未經授權擅自提供擔保的，構成越權代表，債權人善意的，代表行為有效，反之，代表行為無效
對內擔保：
（1）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議（對象）
（2）接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加上述事項的表決。（排除）
（3）該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。（表決）
越權擔保
（1）法定代表人或其他負責人未經授權擅自提供擔保的，構成越權代表，債權人善意的，代表行為有效，反之，代表行為無效。
（2）“善意”認定
標準：不知道或不應知道法定代表人超越權限訂立擔保合同

考點27  公司的登記管理★★★

公司名稱 1.只能登記一個名稱（數量）
2.企業名稱由行政區劃名稱+字號+行業+組織形式（全稱）
（1）跨省、自治區、直轄市經營的企業，可以不含行政區劃名稱
（2）字號應當由兩個以上漢字組成
公司住所 1.住所為公司主要辦事機構所在地。
2.登記的公司住所只能有一個。
公司注冊資本 1.以人民幣表示。
 2.有限公司：認繳；股份公司：實繳
法定代表人 由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任

考點28  有限責任公司—設立條件★★

人（公司股東）-錢（認繳出資）-文（公司章程）-名（公司名稱）-地（公司住所）

股東
人數		 1-50人，可以是自然人，也可以是法人
認繳
出資額		 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足
出資
方式		 貨幣
非貨幣 實物、知識產權、土地使用權（股權、債權也可以）
【注意】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定的擔保的財產等作價出資
評估
作價		 出資時未評估：公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，法院應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務【不能直接認定】
出資后貶值：因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外
財產
轉移
手續		 應當在6個月內辦理
劃撥土地使用權、設定權利負擔的使用權 法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或解除權利負擔；逾期未辦理或未解除的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務
房屋、土地使用權、知識產權 已交付使用+未辦理權屬變更 法院應當責令在指定的合理期間內辦理；在前述期間內辦理的，認定其已經履行了出資義務
實質重于形式：出資人可以主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利
未交付使用+已經辦理權屬變更手續 公司或者其他股東可以主張其向公司交付，在實際交付之前不享有相應股東權利
非法財產出資 以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權【不能直接將出資財產抽出】

考點29  有限責任公司—組織機構★★★

1-股東會

組成 全體股東
職權 重要職權 1.選舉和更換董事、監事，決定董事、監事的報酬事項
2.修改公司章程決議
3.增減注冊資本決議
4.合并、分立、解散、清算或變更公司形式決議
5.對發行債券作出決議
【注意】1.股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或蓋章
 2.只有一個股東的有限公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或蓋章后置備于公司
會議
形式		 定期會議 章程規定
臨時會議 代表1/10以上表決權的股東；1/3以上董事；監事會提議
通知 會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外【約定→法定】
召開
程序		 （1）首次會議由出資最多的股東召集主持
（2）設立董事會的，由董事會召集，董事長主持（不設董事會的，董事召集和主持）
董事長→副董長→推舉（過半數的董事共同推舉）
 另，不設董事會的，董事召集和主持
（3）監事會或不設監事會的監事召集或支持
（4）代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
表決權 按照出資比例行使，章程另有規定除外
①普通決議：過半數表決權
②特別決議：2/3以上表決權，通過事項（章程修改  資本增減   合并、分立、解散、變更）

2-董事會

組成 人數 3人以上。人數較少，規模較小，可設1名董事，不設董事會，董事可以兼任經理。
職工代表 （1）成員中可以有職工代表
（2）職工人數300人以上的有限公司，除依法設監事會并有職工代表的外，其董事會成員應當有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式選舉產生。
（1）董事任期由章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
（2）董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照規定，履行董事職務（站好最后一班崗！）
（3）董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前述情形的，董事應當繼續履行職務
（4）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，可以要求公司予以賠償。
可以按照章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會的職權，不設監事會或監事，董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，
陷阱提示：設審計委員可以“不設監事會或監事”
職權 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理提名決定聘任或者解聘副經理財務負責人及其報酬事項。（人事任免權）
決議 （1）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。
（2）董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3-監事會

組成 地位 1.監督機構。
2.非必設機構。
（1）股東人數較少或者規模較小可以設1名監事，經全體股東同意也可以不設監事。
（2）可以按照章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會的職權，不設監事會或監事。
人員 1.成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3
2.監事的任期每屆為3年，連續可以連任
3.本公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。
職權 1.檢查公司財務
2.列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。
3.對董、高進行監督，對違反規定的董事、高管提出罷免建議；董高行為損害公司利益時，要求糾正；對董高提起訴
召開程序 主席→半數以上（≥50%）監事推舉一名監事
次數 每年至少召開一次
決議 半數以上（≥50%）監事通過

考點30  有限責任公司—股東（大）會、董事會決議效力★★★

決議后果 具體情形
決議
不成立		 1.未召開股東會、董事會議作出決議，（不開會）
2.股東會、董事會會議未對決議事項進行表決（未表決）
3.出席會議的人數或所持表決權數未達到公司法或者章程規定的人數或者所持表決權數（違法開）
4.同意決議事項的人數或所持表決權數未達到公司法或者章程規定的人數或者所持表決權數會（違法決）
決議
可撤銷		 （1）召集程序、表決方式違法（法律、行政法規或章程）（程序違法）
 例外：會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，不可撤銷。
（2）決議內容違反公司章程（內容違規）
決議無效 決議內容違反法律、行政法規的無效【內容違反法律法規無效】

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