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2025年中級會計經濟法知識點歸納：第二章公司法律制度（2）【重點章節】

更新時間：2025-01-20 15:31:28 來源：環球網校 瀏覽300收藏30

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摘要 2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第二章公司法律制度（2）知識點進行歸納，供考生參考。本章為重點章節，需重點掌握。

2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第二章公司法律制度（2）知識點進行歸納，供考生參考。本章為重點章節，需重點掌握。

第二章  公司法律制度（2024年重大調整）

考點31  有限責任公司—股東及股東權★★★

要點 內容
股東 1.自然人
（1）國家公務員不能成為非上市公司股東，但除法律禁止情形外，國家公務員可以成為上市公司的股東。
（2）除擔任發起人以外，股東不需要有民事行為能力
2.機關法人：一般不能擔任股東，但對外投資時，依然可以成為國有股東。
股東權及其分類 以股東權行使目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，分為共益權和自益權。
1.股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
2.股東可以查閱會計賬簿
名義股東與實際出資人 （一）實際出資人與名義出資人訂立合同
 如無《民法典》規定的合同無效或可撤銷情形，人民法院應當認定該合同有效。
（二）名義股東處分股權
 參照《民法典》善意取得制度，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權。實際出資人可以要求名義股東承擔賠償責任。
（三）公司債權人請求名義股東承擔補充賠償責任，名義股東不得以“名義股東”抗辯，事后可向實際出資人追償。
（四）名義股東擔責，冒名股東不擔責

考點32  有限責任公司—股權轉讓★★★

內部轉讓 有限公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。《公司法》對此未設任何限制。
外部轉讓 1.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，其他股東同等條件下有優先購買權
陷阱提示：對外轉讓“通知即可”，“無須同意”
另：同等條件，應考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素
2.其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為放棄優先購買權。
3.兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權（2024變動）
4.公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
強制轉讓 法院應當通知公司及全體股東 同等條件下其他股東有優先購買權
接到通知滿20日不行使優先購買權→視為放棄
股權繼承 1.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。公司章程另有規定的除外。
2.有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張優先購買權的，法院不予支持，章程或全體股東另有約定的除外。
股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
【注意】轉讓股權后修改公司章程，無需股東會表決

考點33  股份回購★★★

  有限責任公司
考核內容 （一）“1”：投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
（二）“3”：符合下列3種情形之一
1.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；
2.公司合并、分立、轉讓主要財產的；　　   
3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
另：有限公司的控股股東如果濫用權利，嚴重損害公司或其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理價格收購其股權
（三）權利救濟
股東會決議通過之日起60日內，不能達成收購協議，自決議通過90日內提起訴訟
（四）處理
公司依照上述規定收購的本公司股權或股份，應當在6個月內轉讓或注銷。

考點34  一人有限責任公司★★★

股東資格 法人 一個法人可以投資設立多個一人有限責任公司，由法人投資設立的一人有限責任公司也可以進一步投資設立新的一人有限責任公司
自然人 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司
組織機構 不設股東會，法律規定的股東會職權由股東行使
審計 應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計
人格否認 股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

考點35  國有出資公司的特別規定★★★

范圍 包括：國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限公司、股份有限公司
管理 1.國家出資公司，由國務院或者地方政府代表國家履行出資人職責，享有出資人權益
2.國務院或地方政府授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級政府對國家出資公司履行出資人職責（履行出資人職責的機構）
 陷阱提示：國務院或者地方政府“代表國家”，履行出資人職責的機構代表“本級政府”
國有獨資公司 1.國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。
（1）履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，
（2）公司的章程的制定和修改、合并、分立、解散、申請破產、增減注冊資本，分配利潤和發行公司債券，必須由履行出資人職責的機構決定。
2.董事會的特別規定
（1）董事會成員中，應當過半數為外部董事。
（2）董事會成員中應當有公司職工代表（公司職工代表大會選舉產生）
（3）非職工董事會成員由履行出資人職責機構委派，董事長、副董事長由履行出資人職責機構從董事會成員中指定。
3.經營管理機關的特別規定。
國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經履行出資人職責機構同意，董事會成員可以兼任經理。
陷阱提示：國有獨資公司經理是按照“公司法一般規定由董事會聘任或者解聘”，而不是履行出資人職責機構“指定”產生
4.國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責機構機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
5.監事會的特別規定。
 國有獨資公司在董事會設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或監事。

考點36 股份有限公司—設立★★★

設立條件 發起人條件
（2024變動）		 根據《公司法》規定，發起人為1人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
陷阱提示：半數以上的發起人在中國境內有“住所”而不是“國籍”
  財產條件（2024變動） （1）發起設立的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份，并在公司成立前全額繳納股款。（授權資本制+實繳制）
（2）募集設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35% ，發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納出資，在發起人認購的股份繳足出資之前，股份公司不得向他人募集股份 。（實繳制）
設立程序 認購股份、繳納出資 發起人、認股人繳納股款或交付非貨幣出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本
開會 （1）發起人應當在應發行股份的股款繳足之日起30日內召開成立大會
（2）發起人應當在大會召開15日前通知認股人或公告
（3）成立大會應有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行 （2024變動） 
（4）職權表決：6大事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
（5）董事會應當授權代表于成立大會結束后30日內，申請設立登記

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