第二章公司法律制度

第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

公司董事、監事、高管的資格和義務

【簡答題】2016 年，甲、乙公司與張某在 A 市共同出資設立丙衛浴有限責任公司(下稱丙公司)，注冊資本為 1 000 萬元。甲公司、乙公司和張某的出資比例為5:4:1，丙公司章程對該表決權行使及股東會議事規則未作特別規定，股東會未授權董事會行使屬于股東會的職權，2018 年丙公司發生如下事項：

(1)5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會通過為張某個人住房貸款提供擔保的決議

(2)下半年，產品銷售額持續下降，丙公司調查發現：非職工代表擔任的公司董事田某于 2017 年與朋友共同出資成立丁衛浴有限責任公司(俗稱丁公司)，并負責丁公司的生產經營;由于丁公司的衛浴產品在款式、功能等方面與丙公司產品相差無幾。致使丙公產品銷售額下降。丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有;②撤銷田某公司董事職務。

要求：根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。

(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規定?簡要說明理由。

(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規定?簡要說明理由。

【解析】

(1)公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議符合法律規定。根據《公司法》的規定，①公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議;接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。②股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。甲公司同意，占所持表決權的5/9，超過半數，因此該擔保的決議有效。

(2)決議①符合法律規定。根據規定，公司董事、高級管理人員不得未經股東(大)會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;公司董事、高級管理人員違反前述規定所得的收入應當歸公司所有。

(3)決議②不符合法律規定。根據規定，選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，屬于股東(大)會的職權。

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中級資格《中級會計實務》科目考試時長為2小時45分鐘，《財務管理》科目考試時長為2小時15分鐘，《經濟法》科目考試時長為2小時。

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