第二章公司法律制度

第四節股份有限公司

上市公司

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司組織機構的特別規定有哪些?

上市公司組織及活動原則的特別規定，主要包括以下幾個方面，其余部分與股份有限公司的規定基本一致。

【1-單選】根據公司法律制度的規定，下列關于上市公司的說法不正確的是( )。

A.上市公司1年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但是可以代理其他董事行使表決權

C.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將須表決的事項提交股東大會審議

D.獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認

【答案】B

【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權;選項B錯誤。

【2-單選】某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名，下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

【答案】D

【解析】根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議;因此，選項A、C表述錯誤。根據規定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況;副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務;因此，選項B錯誤。

【3-多選】根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有( )。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內部管理機構設置

D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

【答案】ABD

【解析】本題考核點是上市公司組織機構的特別規定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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