股份有限公司的設立方式

　　股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式。(環球網校提供股份有限公司的設立方式)

　　發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。以發起設立的方式設立股份有限公司的，在設立時其股份全部由該公司的發起人認購，而不向發起人之外的任何社會公眾發行股份。

　　因此，以發起設立方式設立的股份有限公司，在其發行新股之前，其全部股份都由發起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發起人。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，在公司設立時，認購公司應發行股份的人不僅有發起人，而且還有發起人以外的人。

　　因此法律對采用募集設立方式設立公司規定了較為嚴格的程序，以保護廣大投資者的利益，保證正常的經濟秩序。
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　　一、單項選擇題

　　1、張某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續期間，張某實施的下列行為中，違反了《公司法》規定的是(　　)。

　　A、決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

　　B、決定公司不設立監事會，僅由其親戚劉某擔任公司監事

　　C、決定用公司資本的一部分投資設立另外的一人公司公司，但未作書面記載

　　D、未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃

　　【答案】C

　　【解析】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;C違反規定。一人有限責任公司不設股東會。股東行使股東會職權，作出相關決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司;D符合規定。

　　2、下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是(　　)。

　　A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D、國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　【答案】A

　　【解析】根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A錯誤，應該選。

　　3、甲公司為一家國內上市公司，有關該上市公司的規定，下列選項中正確的有(　　)。

　　A、該上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20%的，應當由董事會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B、應當設立獨立董事或董事會秘書

　　C、股東有權查閱獨立董事發表的獨立意見

　　D、董事會秘書不可以代表董事會，但可以代表董事長

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;因此，A選項不正確。根據規定，上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書;因此，B選項不正確。根據規定，上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長;因此，D選項不正確。

　　4、甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是(　　)。

　　A、按照公司章程的規定由董事會或者股東大會進行決議

　　B、由董事會作出決議

　　C、無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

　　D、必須經股東大會決議

　　【答案】D

　　【解析】根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

　　5、股份有限公司的監事會，其組成人員依法應當由(　　)。

　　A、公司股東代表和適當比例的董事代表組成

　　B、公司董事代表和適當比例的職工代表組成

　　C、公司職工代表和適當比例的黨員代表組成

　　D、股東代表和適當比例的公司職工代表組成

　　【答案】D

　　【解析】監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　6、根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的是(　　)。

　　A、董事人數不足公司章程所定人數2/3時

　　B、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時

　　C、持有公司股份5%的股東請求時

　　D、監事會提議召開時

　　【答案】C

　　【解析】召開臨時股東大會的五種情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;第二，公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時;第三，持有公司股份10%以上的股東請求時;第四，董事會認為必要時;第五，監事會提議召開時。

　　7、股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的債務和費用，應當由(　　)。

　　A、全體發起人承擔連帶責任

　　B、全體發起人承擔按份責任

　　C、全體認股人承擔連帶責任

　　D、全體認股人承擔按份責任

　　【答案】A

　　【解析】公司不能成立時，股份有限公司的發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。

　　8、某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是(　　)。

　　A、甲可以將其出資轉讓給A，無須經其他股東同意

　　B、甲可以將其出資轉讓給A，但須通知其他股東

　　C、甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的過半數同意

　　D、甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2/3以上同意

　　【答案】C

　　【解析】股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。

　　9、如果某單位虛假出資，未交付或者未按期交付出資的貨幣或者非貨幣財產構成犯罪，則應對此單位處以罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以(　　)。

　　A、5年以上10年以下有期徒刑或者拘役

　　B、虛假出資金額2%以上10%以下的罰金

　　C、虛假出資金額5%以上15%以下的罰款

　　D、5年以下有期徒刑或者拘役

　　【答案】D

　　【解析】公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。構成犯罪的，依《刑法》規定追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單位處虛假出資金額2%以上10%以下的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

　　10、關于公司設立分公司和子公司，下列說法正確的是(　　)。

　　A、分公司和子公司都不具備法人資格

　　B、分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C、分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D、分公司和子公司都具備法人資格

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，不具有法人資格。
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