第四章　銀行管理

　　4.1 公司治理

　　銀行公司治理，是指在所有權與控制權分離的情況下，銀行的投資者為了實現對銀行控制并獲得良好回報，針對銀行運作所設計的各種激勵約束機制以及制度安排的總和。

　　4.1.1 公司治理的主體

　　銀行公司治理的主體包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層。

　　1.股東和股東大會

　　商業銀行的股東需要符合監管當局規定的向商業銀行投資入股的條件。同時，商業銀行要保護股東合法權益，公平對待所有股東，尤其是要保護中小股東的利益。

　　為了保證銀行的正常運行，商業銀行股東在商業銀行資本充足率低于法定標準時，應支持董事會提出的提高資本充足率的措施;在商業銀行可能出現流動性困難時，在商業銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。

　　股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權力機關，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所。

　　2.董事和董事會

　　董事會是股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責銀行和業務經營活動的指揮與管理，承擔商業銀行經營和管理的最終責任。

　　董事會對股東大會負責，并依據《公司法》和商業銀行章程行使職權。商業銀行的董事應具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，并通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。為保證董事會的獨立性，董事會中應有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。

　　3.高級管理層

　　商業銀行的高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成，對董事會負責，負責具體執行董事會的決策。高級管理層成員的任職資格需要符合銀行業監督管理機構的規定。

　　4.監事和監事會

　　監事會是由全體監事組成的、對銀行業務活動及會計事務等進行監督的機構。由于銀行股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、高級管理層濫用職權，損害銀行和股東的利益，從而在股東大會上選出與董事會并列設置的這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少于兩名。

　　4.1.2 利益相關者

　　除了股東、董事、高級管理人員及監事以外，商業銀行的利益相關者還包括存款人及其他債權人、職工、客戶、供應商、社區等。

　　商業銀行在處理與利益相關者之間的關系時應遵循的基本原則包括：

　　(1)銀行應與利益相關者積極合作，共同推動銀行持續、健康地發展;

　　(2)銀行應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償;

　　(3)銀行應向存款人及其他債權人提供必要的信息，以便其對銀行的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策;

　　(4)銀行應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對銀行經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見;

　　(5)銀行應在保持銀行持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視銀行的社會責任。

　　4.1.3 信息披露

　　真實、準確、完整、及時的信息披露，是商業銀行公司治理持續有效的重要保證和促進因素。商業銀行應披露下列公司治理信息：(1)年度內召開股東大會情況;(2)董事會的構成及其工作情況;(3)監事會的構成及其工作情況;(4)高級管理層成員構成及其基本情況;(5)銀行部門與分支機構設置情況;(6)獨立董事的工作情況。

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