2013年高級經濟師考試資料輔導:公司債券的發行
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公司債券的發行
(一)公司債券發行的條件
發行公司債券，應當符合下列條件：
1.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;
2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算;
3.公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策;
4.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;
5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平;
6.公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
7.經資信評級機構評級，債券信用級別良好。
上市公司存在下列情形的，不得發行公司債券：(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;(2)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀 態;(3)違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途;(4)最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;(5)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
(二)公司債券的期限、面值和發行價格
公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。
(三)公司債券的發行程序
公司債券的發行必須依照下列程序進行：
1.由股東會或股東大會作出決議。
2.保薦人保薦。發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。
3.制作申請文件
4.核準。發行公司債券應報經中國證券監督管理委員會核準。
5.發行。發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。
(四)公司債券持有人的權益保護
為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好;設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。
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