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　　可轉換公司債券的發行

　　(一)公開發行可轉換債券的條件

　　上市公司發行可轉換債券，除了應當符合增發股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：

　　1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　3.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　公開發行分離交易的可轉換公司債券的條件。

　　上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)。所謂分離交易的可轉換公司債券是指發行人一次捆綁發行公司債券和認股權證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。一般的可轉換公司債券的持有人只擁有在一定時間內依據約定的條件將債券轉換成股份的權利，而分離交易的可轉換公司債券則具有使被低估的轉債期權價值得以提升的預期，對投資者更具吸引力;同時，這種一次審批兩次融資的方式也降低了上市公司的發行成本。但是，相比一般可轉換公司債券而言，分離交易的可轉換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發行條件更為嚴格。因此，這種融資方式更適合規模較大的上市公司。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　1.公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　2.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外;

　　4.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行可轉換公司債券：(1)本次發行申請文件有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)可轉換債券的期限、面值和利率

　　可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值l00元。可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

　　(三)可轉換債券持有人的權利保護

　　公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

　　(四)可轉換公司債券轉為股份

　　可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發行公司的股東。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　可轉換債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。