2010年經濟師《中級工商》輔導：董事會(2)

更新時間：2010-06-07 10:22:31 來源：|0

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　　(三)議事規則與決議方式

　　董事會會議應用過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事后過半數通過。董事會決議實行一人一票、多數決的表決方式。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內召集主持董事會會議。轉自環球網校edu24ol.com

　　(四)關于獨立董事

　　上市公司設獨立董事，主要指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷關系的董事。

　　關于獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書P64-65，尤其對一些“數字規定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規定。

　　三、國有獨資公司的董事會

　　1.董事會的特征：

　　董事會是國有獨資公司的執行機構。除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權外，還可制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。國有獨資公司董事會的職權要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監管機構，為國資委行使職權提供了法律依據。

　　國有獨資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監管機構制定，二是由董事會制定并報國資委批準，這既是國資委和董事會的職權也是兩個機構的義務。

　　2.董事的身份

　　董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有獨資公司實質的股東應為全民。

　　3.董事會的組成與任期

　　國有獨資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是其中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。董事會成員為3-13人。

　　董事會設董事長一人，可設副董事長，均由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。經國家授權投資機構或部門同意，董事可兼任經理，董事長、副董事長、董事和經理也可在不存在競業的經營機構兼任負責人。

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